有価証券報告書-第104期(2025/04/01-2026/03/31)

35.企業結合
当社は、2024年11月11日開催の取締役会において、知多鋼業株式会社の普通株式を、金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。本決議に基づき、本公開買付けを実施した結果、2025年4月1日に知多鋼業株式会社の普通株式の83.88%を取得しました。また、本公開買付けの成立後、当社が知多鋼業株式会社の普通株式の全てを所有することを目的として、2025年5月12日に株式売渡請求によるスクイーズアウト手続を実施しました。その結果、本公開買付け前に当社が保有していた知多鋼業株式会社の普通株式11.51%を加え、知多鋼業株式会社は当社の完全子会社となりました。
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称:	知多鋼業株式会社
事業の内容:	各種線ばね、各種薄板ばね、パイプ成形加工品、切削加工品及び歯科医療品の製造販売事業

(2)支配獲得日
2025年4月1日
(3)企業結合を行った主な理由
当社は、当社グループ及び知多鋼業株式会社グループの一層の事業拡大及びサプライチェーンの安定化を図っていくためには、本公開買付けを通じて、知多鋼業株式会社を当社の完全子会社化することで、知多鋼業株式会社との資本関係を更に強化し、これまで以上の一体化した経営を行うことにより、協業体制の構築や事業成長への経営資源の集中、人材を含めた経営資源・ノウハウの共有化、意思決定の迅速化・簡素化を図ることが重要であると認識しております。本取引において想定している具体的なシナジー効果は以下のとおりです。
①両社グループの相互連携によるサプライチェーン強靭化
②ノウハウの共有化によるコスト低減・品質向上
③両社グループの相互連携による製品企画・開発
④人材やガバナンスの観点からの知多鋼業株式会社グループにおける体制強化
⑤当社及び知多鋼業株式会社の意思決定の迅速化・簡素化
(4)取得対価の公正価値

(単位:百万円)
	金額
取得日直前に保有していた資本持分の公正価値	2,225
現金による取得対価	17,021
取得対価	19,246

当社が、取得日以前に保有していた11.51%の資本持分を取得日の公正価値で再測定した結果、当該企業結合により段階取得に係る差益を認識しています。この利益を、連結包括利益計算書上の「その他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動」にて10百万円含めています。
(5)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 341百万円
このうち当年度発生分については、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に28百万円計上しています。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(単位:百万円)
	金額
流動資産	17,782
非流動資産	14,422
資産合計	32,204
流動負債	3,980
非流動負債	2,344
負債合計	6,324
識別可能資産及び引受負債の公正価値(純額)	25,880
非支配持分	486
負ののれん発生益	6,148

本株式取得により生じた負ののれん発生益6,148百万円は、取得した純資産の公正価値が取得対価を上回っていたため発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
(7)子会社の取得による支出

(単位:百万円)
	金額
現金による取得対価	17,021
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	△9,703
子会社の取得による現金支払額	7,318

現金による取得対価のうち、公開買付けによる取得対価16,221百万円を前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において投資活動によるキャッシュ・フローに含めております。株式売渡請求による取得対価799百万円は、当連結会計年度の同キャッシュ・フローに781百万円を含めておりますが、18百万円は当連結会計年度末日以降に支払いを行う予定です。
(8)非支配持分の取得に伴う親会社の所有持分の変動
知多鋼業株式会社が当社の完全子会社になったことにより、当社グループが保有するKYB CHITA Manufacturing Europe s.r.o.(以下、KCME)への議決権比率が70.0%から100.0%に増加しております。知多鋼業株式会社が保有していたKCMEの持分相当額と、追加取得に際して減少した非支配持分の帳簿価額1,140百万円を相殺しております。