有価証券報告書-第99期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

34.後発事象
(第三者割当による優先株式の発行)
当社は、2021年5月13日開催の当社取締役会において、2021年6月25日開催の当社定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)にて、A種優先株式の発行の承認及びA種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られることを条件として、株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、明治安田生命保険相互会社、株式会社大垣共立銀行、株式会社七十七銀行、損害保険ジャパン株式会社、芙蓉総合リース株式会社及びみずほリース株式会社に対し、第三者割当の方法によりA種優先株式を発行することを決議いたしました。なお、本株主総会にて、A種優先株式の発行の承認及びA種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案は、原案通り承認可決されております。
また、2021年5月13日付で、当社及び本優先株式割当予定先との間で株式引受契約(以下、「本引受契約」という。)を締結しております。
(1) A種優先株式の発行の概要

① 払込期日	2021年6月28日
② 発行新株式数	A種優先株式 125株
③ 発行価額	1株につき 100,000,000円
④ 調達資金の額	12,500,000,000円
⑤ 発行価額のうち資本へ組入れる額	1株につき 50,000,000円
⑥ 優先配当	2026年6月28日までの期間においては年率7.5%、2026年6月29日以降の期間においては年率8.5%で日割計算により算出されます。 優先配当が実施されない場合は累積しますが、優先配当及び未払いの累積した優先配当金を超えて剰余金の配当は行いません。
⑦ 募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 ・株式会社みずほ銀行 35株 ・株式会社日本政策投資銀行 25株 ・明治安田生命保険相互会社 15株 ・株式会社大垣共立銀行 10株 ・株式会社七十七銀行 10株 ・損害保険ジャパン株式会社 10株 ・芙蓉総合リース株式会社 10株 ・みずほリース株式会社 10株
⑧ その他	普通株式を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得条項に関する規定が設けられております。但し、普通株式を対価とする取得請求権は割当予定先との間で取得請求の行使条件に合意しており、本引受契約上の義務の違反又は表明保証条項の違反(但し、義務の違反に関しては、重大な義務違反に限ります。)に該当しない限り行使できない設計となっているため、かかる事由が生じない限り、普通株式1株当たりの持ち分の希薄化は生じません。また、議決権を有しておらず、譲渡を行う場合には取締役会の承認を要します。

(2) 調達する資金の額

① 払込金額の総額	12,500,000,000円
② 発行諸費用の概算額	300,000,000円
③ 差引手取概算額	12,200,000,000円

(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注)2.発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税の他、デュー・ディリジェンス対応費用、株主総会関連費用、格付機関からの資本性認定費用、A種優先株式の価値評価費用、弁護士費用、フィナンシャルアドバイザーに対するアドバイザリー費用等を予定しております。
(3) 調達する資金の具体的な使途

	具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①	AC事業における省人化と再編による合理化、新技術製品の量産体制構築に係る設備投資等	6,700	2021年7月～2023年3月
②	HC事業における新製品対応、再編による合理化、部品の内製化に係る設備投資等	4,100	2021年7月～2023年3月
③	AC事業・HC事業・本社技術本部における成長に向けた研究開発投資	1,400	2021年7月～2022年3月

(注) 調達資金は実際に支出するまで安全性の高い銀行口座で管理いたします。
各事業の成長分野において競争力のある生産・営業体制及び技術基盤を構築するため、本第三者割当により調達する資金を上記に記載のとおり充当することを予定しております。①及び②に記載の設備投資を通じて、AC事業及びHC事業における拠点再編等の合理化を推進し、より需要を捉えた供給体制を構築する他、新製品生産対応や内製化対応により一層の製品競争力を創出してまいります。加えて、その残額については③に記載の足もとの研究開発投資に振り向け、さらなる成長に向けた研究・開発・調査を進めてまいります。これらの成長・効率化投資を通じた、新規顧客獲得を含む事業拡大を実現し、安定的かつ成長性を有する事業基盤の構築に向けた当社の取組を加速していきます。
各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① AC事業における省人化と再編による合理化、新技術製品の量産体制構築に係る設備投資等
(ⅰ) 稼働要員数の削減等の合理化を実現する一層自動化されたライン設備導入の資金
(ⅱ) 四輪用新規・既存顧客向けの新規製品の生産ライン構築、金型製作の資金
② HC事業における新製品対応、再編による合理化、部品の内製化に係る設備投資等
(ⅰ) 受注拡大のための生産ライン再編並びに新製品生産ライン導入及び拡充の資金
(ⅱ) 当社製品の品質・納期改善を目的とした部品内製化投資の資金
③ AC事業・HC事業・本社技術本部における成長に向けた研究開発投資
(ⅰ) AC事業における機能性向上製品の開発
(ⅱ) HC事業における電子制御技術の開発、ロードセンシング技術の開発、大型ポンプの開発
(ⅲ) 本社技術本部における材料技術(摺動部関連・環境関連)の開発、革新技術関連の評価、解析技術の開発
(資本金及び資本準備金の額の減少)
(1) 資本金及び資本剰余金の減少の目的
分配可能額の計上を図り、安定的な財務基盤への回帰を行い今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものです。
なお、資本金の額の減少については、第三者割当によるA種優先株式の発行に係る払込みを条件とし、資本準備金の額の減少については、2021年6月25日開催予定の当社株主総会において、必要な承認が得られること及び第三者割当によるA種優先株式の発行に係る払込みを条件としております。なお、本株主総会にて、資本準備金の額の減少に係る議案は、原案通り承認可決されております。
(2) 資本金及び資本準備金の減少の内容
① 減少する資本金の額
6,250,000,000円
② 減少する資本準備金の額
19,583,920,000円
③ 資本金及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第1項及び3項並びに第448条第1項の規定に基づき、本資本金等の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの金額をその他資本剰余金に振り替えます。
(3) 資本金及び資本準備金の額の減少の日程

資本金の額の減少に係る取締役会決議 資本準備金の額の減少議案に関する本株主総会付議に係る取締役会決議	2021年5月13日
債権者異議申述公告	2021年5月26日
債権者異議申述最終期日	2021年6月26日
本株主総会決議	2021年6月25日
本資本金等の額の減少の効力発生日(予定)	2021年6月28日

(4) その他の重要な事項
本資本金等の額の減少は、当社の貸借対照表の純資産の部における科目間の振替処理であり、当社の純資産額及び当社グループの資本に変動を生じるものではなく、当社及び当社グループの業績に与える影響はありません。