有価証券報告書-第103期(2024/04/01-2025/03/31)

35.後発事象
(知多鋼業株式会社に対する公開買付け)
当社は、2024年11月11日開催の取締役会において、知多鋼業株式会社の普通株式を、金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。本決議に基づき、本公開買付けを実施した結果、2025年4月1日に知多鋼業株式会社の普通株式の83.88%を取得しました。また、本公開買付けの成立後、当社が知多鋼業株式会社の普通株式の全てを所有することを目的として、2025年5月12日に株式売渡請求によるスクイーズアウト手続を実施しました。その結果、本公開買付け前に当社が保有していた知多鋼業株式会社の普通株式11.51%を加え、知多鋼業株式会社は当社の完全子会社となりました。
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称:	知多鋼業株式会社
事業の内容:	各種線ばね、各種薄板ばね、パイプ成形加工品、切削加工品及び歯科医療品の製造販売事業

(2)支配獲得日
2025年4月1日
(3)企業結合を行った主な理由
当社は、当社グループ及び知多鋼業株式会社グループの一層の事業拡大及びサプライチェーンの安定化を図っていくためには、本公開買付けを通じて、知多鋼業株式会社を当社の完全子会社化することで、知多鋼業株式会社との資本関係を更に強化し、これまで以上の一体化した経営を行うことにより、協業体制の構築や事業成長への経営資源の集中、人材を含めた経営資源・ノウハウの共有化、意思決定の迅速化・簡素化を図ることが重要であると認識しております。本取引において想定している具体的なシナジー効果は以下のとおりです。
①両社グループの相互連携によるサプライチェーン強靭化
②ノウハウの共有化によるコスト低減・品質向上
③両社グループの相互連携による製品企画・開発
④人材やガバナンスの観点からの知多鋼業株式会社グループにおける体制強化
⑤当社及び知多鋼業株式会社の意思決定の迅速化・簡素化
(4)取得対価の公正価値

現金	17,021 百万円

当社は、取得日直前に知多鋼業株式会社の普通株式を保有していたため、本企業結合は段階的に達成される企業結合に該当します。従来保有していた知多鋼業株式会社への投資の公正価値測定による差益(段階取得による差益)が、翌連結会計年度に発生する見込みです。
(5)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算) 339百万円
(6)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点で算定中であり、確定しておりません。
(7)のれんの金額及び発生要因
負ののれんが発生する見込みでありますが、現時点で算定中であり確定しておりません。

(子会社の設立)
当社は、2025年4月7日開催の取締役会において、子会社の設立を決議いたしました。
(1)子会社設立の目的
自動車市場の拡大が見込まれるインドにて四輪車用油圧緩衝器の製造拠点を設立することによるグループの中長期的な成長や企業価値向上を目的としております。
(2)設立する子会社の概要

①	名称	KYB India Private Limited (仮称)
②	所在地	インド共和国マハラシュトラ州
③	事業内容	四輪車用油圧緩衝器の製造・販売
④	資本金	1,350百万インドルピー (予定)
⑤	設立年月	2025年7月 (予定)
⑥	出資比率	当社100%