① 新株予約権者は、当社が2025年8月7日開催の取締役会で承認した中期経営計画(以下、「本中期経営計画」という。)に定める、2026年3月期から2028年3月期までの3事業年度(以下、「対象期間」という。)における当社の業績目標に対する達成率に応じて、割り当てられた本新株予約権の数に、(i)対象期間における連結営業利益の合計額を、本中期経営計画において定める対象期間の連結営業利益の目標値で除して算出される割合(以下、「連結営業利益達成率」という。)及び(ii)対象期間におけるフリー・キャッシュ・フロー(以下、「FCF」という。)の合計額を、本中期経営計画において定める対象期間のFCFの目標値で除して算出される割合(以下、「FCF達成率」という。)に、それぞれ50%を乗じた数値を合算した割合(以下、「行使可能割合」という。)を乗じた数(計算の結果1個未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとする。以下同じ。)を上限として、本新株予約権を行使することができます。ただし、連結営業利益達成率及びFCF達成率がいずれも70%以上であることを要するものとし、連結営業利益達成率及びFCF達成率の上限はそれぞれ100%とします。
FCFは、EBITDAからCAPEXを差し引き、Changes in Working Capitalを加算した額とします。EBITDA、CAPEX及びChanges in Working Capitalは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書等を参照するものとします。(i)EBITDAは連結損益計算書上の営業利益に連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいい、(ii)CAPEXは連結キャッシュ・フロー計算書上の有形及び無形固定資産の取得による支出の額をいい、(iii)Changes in Working Capitalは連結キャッシュ・フロー計算書上の売上債権の増減額(△は増加)、棚卸資産の増減額(△は増加)及び仕入債務の増減額(△は減少)を合計した金額をいうものとします。EBITDA、CAPEX及びChanges in Working Capitalの判定に際して、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書又は連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとし、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。また、当社が本中期経営計画を変更又は更新する場合で、当社取締役会が必要と判断するときには、当社は合理的な範囲内で本新株予約権の行使の条件を変更できるものとします。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社が本中期経営計画を廃止又は撤回した場合には、割り当てられた本新株予約権の数に割当日から行使日までの日数を対象期間の日数で除した割合(ただし、100%を上限とする。)を乗じた数を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。ただし、割当日から行使日までの日数を対象期間の日数で除した割合が70%以上であることを要するものとします。
2025/11/14 15:31
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