半期報告書-第130期(2025/04/01-2026/03/31)

① 【ストックオプション制度の内容】

	第13回(A)新株予約権	第13回(B)新株予約権
決議年月日	2025年6月13日	2025年6月13日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の執行役員 4	当社の執行役員 4
新株予約権の数(個) ※	178 (注)1	356 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 (単元株式数100株) 17,800 (注)2	普通株式 (単元株式数100株) 35,600 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	100(1株当たり1円)	100(1株当たり1円)
新株予約権の行使期間 ※	2028年7月12日～2031年7月11日	2025年7月12日～2055年7月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 107 資本組入額 54	発行価格 107 資本組入額 54
新株予約権の行使の条件 ※	新株予約権者は、当社の執行役員の地位をも喪失した場合には、退任した日の翌日から10日を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が死亡した場合はこの限りではありません。各新株予約権1個当たりの一部行使(1個未満の単位の行使)はできないものとします。また、その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。	新株予約権者は、当社の執行役員の地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が死亡した場合はこの限りではありません。各新株予約権1個当たりの一部行使(1個未満の単位の行使)はできないものとします。また、その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

※ 割当日(2025年7月11日)における内容を記載しています。
(注) 1 新株予約権1個当たりの株式数は、100株であります。
2 当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。
3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、当社は、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画(以上を総称して以下、「組織再編契約等」という。)において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)2に準じて組織再編契約等において決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額(円)」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて組織再編契約等において決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて組織再編契約等において決定します。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
組織再編契約等において決定します。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて組織再編契約等において決定します。

	第14回(A)新株予約権	第14回(B)新株予約権
決議年月日	2025年9月12日	2025年9月12日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役及び執行役員 7 当社の部門長級幹部社員 18	当社の取締役及び執行役員 7
新株予約権の数(個) ※	23,698 (注)1	12,446 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 (単元株式数100株) 2,369,800 (注)2	普通株式 (単元株式数100株) 1,244,600 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	100(1株当たり1円)	100(1株当たり1円)
新株予約権の行使期間 ※	2028年10月11日～2031年10月10日	2025年10月11日～2055年10月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 113 資本組入額 57	発行価格 113 資本組入額 57
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 割当日(2025年10月10日)における内容を記載しています。
(注) 1 新株予約権1個当たりの株式数は、100株であります。
2 当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。
3 第14回(A)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社が2025年8月7日開催の取締役会で承認した中期経営計画(以下、「本中期経営計画」という。)に定める、2026年3月期から2028年3月期までの3事業年度(以下、「対象期間」という。)における当社の業績目標に対する達成率に応じて、割り当てられた本新株予約権の数に、(i)対象期間における連結営業利益の合計額を、本中期経営計画において定める対象期間の連結営業利益の目標値で除して算出される割合(以下、「連結営業利益達成率」という。)及び(ii)対象期間におけるフリー・キャッシュ・フロー(以下、「FCF」という。)の合計額を、本中期経営計画において定める対象期間のFCFの目標値で除して算出される割合(以下、「FCF達成率」という。)に、それぞれ50%を乗じた数値を合算した割合(以下、「行使可能割合」という。)を乗じた数(計算の結果1個未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとする。以下同じ。)を上限として、本新株予約権を行使することができます。ただし、連結営業利益達成率及びFCF達成率がいずれも70%以上であることを要するものとし、連結営業利益達成率及びFCF達成率の上限はそれぞれ100%とします。
FCFは、EBITDAからCAPEXを差し引き、Changes in Working Capitalを加算した額とします。EBITDA、CAPEX及びChanges in Working Capitalは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書等を参照するものとします。(i)EBITDAは連結損益計算書上の営業利益に連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいい、(ii)CAPEXは連結キャッシュ・フロー計算書上の有形及び無形固定資産の取得による支出の額をいい、(iii)Changes in Working Capitalは連結キャッシュ・フロー計算書上の売上債権の増減額(△は増加)、棚卸資産の増減額(△は増加)及び仕入債務の増減額(△は減少)を合計した金額をいうものとします。EBITDA、CAPEX及びChanges in Working Capitalの判定に際して、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書又は連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとし、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。また、当社が本中期経営計画を変更又は更新する場合で、当社取締役会が必要と判断するときには、当社は合理的な範囲内で本新株予約権の行使の条件を変更できるものとします。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社が本中期経営計画を廃止又は撤回した場合には、割り当てられた本新株予約権の数に割当日から行使日までの日数を対象期間の日数で除した割合(ただし、100%を上限とする。)を乗じた数を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。ただし、割当日から行使日までの日数を対象期間の日数で除した割合が70%以上であることを要するものとします。
③ 2031年10月10日の経過前に当社の取締役、執行役員又は部門長級幹部社員のいずれの地位(以下、「権利行使資格」という。)を喪失した場合には、本新株予約権を行使できないものとします。ただし、権利行使資格の喪失について、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合には、割り当てられた新株予約権に、権利行使資格を喪失した日における上記①に基づく行使可能割合又は割当日から権利行使資格を喪失した日までの日数を対象期間の日数で除した割合のいずれか小さい割合を乗じた数を上限として、本新株予約権を行使できるものとします。なお、割当日時点において取締役である者については、取締役及び役付執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、当該地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使できます。
④ 各本新株予約権の一部行使(1個未満の単位の行使)はできないものとします。
⑤ 2031年10月10日の経過前に新株予約権者が死亡した場合、その法定相続人に限り本新株予約権の行使ができます。ただし、当該法定相続人は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から4ヶ月を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日までの間に限り、本新株予約権の行使ができます。
4 第14回(B)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社が2025年8月7日開催の取締役会で承認した中期経営計画(以下、「本中期経営計画」という。)に定める、2026年3月期から2028年3月期までの3事業年度(以下、「対象期間」という。)における当社の業績目標に対する達成率に応じて、割り当てられた本新株予約権の数に、(i)対象期間における連結営業利益の合計額を、本中期経営計画において定める対象期間の連結営業利益の目標値で除して算出される割合(以下、「連結営業利益達成率」という。)及び(ii)対象期間におけるフリー・キャッシュ・フロー(以下、「FCF」という。)の合計額を、本中期経営計画において定める対象期間のFCFの目標値で除して算出される割合(以下、「FCF達成率」という。)に、それぞれ50%を乗じた数値を合算した割合(以下、「行使可能割合」という。)を乗じた数(計算の結果1個未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとする。以下同じ。)を上限として、本新株予約権を行使することができます。ただし、連結営業利益達成率及びFCF達成率がいずれも70%以上であることを要するものとし、連結営業利益達成率及びFCF達成率の上限はそれぞれ100%とします。
FCFは、EBITDAからCAPEXを差し引き、Changes in Working Capitalを加算した額とします。EBITDA、CAPEX及びChanges in Working Capitalは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書等を参照するものとします。(i)EBITDAは連結損益計算書上の営業利益に連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいい、(ii)CAPEXは連結キャッシュ・フロー計算書上の有形及び無形固定資産の取得による支出の額をいい、(iii)Changes in Working Capitalは連結キャッシュ・フロー計算書上の売上債権の増減額(△は増加)、棚卸資産の増減額(△は増加)及び仕入債務の増減額(△は減少)を合計した金額をいうものとします。EBITDA、CAPEX及びChanges in Working Capitalの判定に際して、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書又は連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとし、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。また、当社が本中期経営計画を変更又は更新する場合で、当社取締役会が必要と判断するときには、当社は合理的な範囲内で本新株予約権の行使の条件を変更できるものとします。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社が本中期経営計画を廃止又は撤回した場合には、割り当てられた本新株予約権の数に割当日から行使日までの日数を対象期間の日数で除した割合(ただし、100%を上限とする。)を乗じた数を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。ただし、割当日から行使日までの日数を対象期間の日数で除した割合が70%以上であることを要するものとします。
③ 当社の取締役及び執行役員のいずれの地位(以下、「権利行使資格」という。)を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、権利行使資格を喪失した日における上記①に基づく行使可能割合又は割当日から権利行使資格を喪失した日までの日数を対象期間の日数で除した割合のいずれか小さい割合を乗じた数を上限として、本新株予約権を行使できるものとします。
④ 各本新株予約権の一部行使(1個未満の単位の行使)はできないものとします。
⑤ 2055年10月10日の経過前に新株予約権者が死亡した場合、その法定相続人に限り本新株予約権の行使ができます。ただし、当該法定相続人は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から4ヶ月を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日までの間に限り、本新株予約権の行使ができます。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、当社は、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画(以上を総称して以下、「組織再編契約等」という。)において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)2に準じて組織再編契約等において決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額(円)」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて組織再編契約等において決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて組織再編契約等において決定します。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
組織再編契約等において決定します。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて組織再編契約等において決定します。