有価証券報告書-第128期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
1.投資有価証券の売却
当社は、保有する投資有価証券の一部を売却したことにより、翌連結会計年度において、以下のとおり投資有価証券売却益を特別利益に計上いたします。
(1) 投資有価証券売却の理由
資金調達のため
(2) 投資有価証券売却の内容
売却資産の種類 :当社保有上場有価証券1銘柄
投資有価証券売却益の発生時期:2024年6月24日
投資有価証券売却益 :8,863百万円
2.リファイナンス資金の借入及び支援後債権の完済並びに事業再生計画期間の終了
当社は、2024年6月14日開催の取締役会において、2024年6月28日を借入実行日とし、ドイツ銀行東京支店をアレンジャーとするリファイナンス資金の借入契約(以下「本借入契約」といいます。)を締結し、これらを返済原資として、事業再生計画に定められている2024年6月30日を期限としていた既存の借入金(以下「支援後債権」といいます。)の残高を完済することを決議し、同月14日付で本借入契約を締結いたしました。これにより、2024年6月28日をもって事業再生計画期間が終了することとなりました。
(1) 経緯
当社は、2019年9月18日付「事業再生ADR手続における事業再生計画案の決議のための債権者会議の開催並びに事業再生ADR手続の成立及び債務免除等の金融支援に関するお知らせ」にて公表したとおり、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(事業再生ADR手続)の中でお取引金融機関から事業再生計画の内容についてご同意いただき、当社の抜本的な収益改善に向けて取り組んでまいりました。
今般、本借入契約に基づき当社が調達する資金320億円及び自己資金170億円をもって、総額490億円(当連結会計年度末時点)の支援後債権を完済することを決議いたしました。
(2) 本借入契約の概要
① 形態 :シンジケートローン(タームローン)
② 組成金額 :320億円
③ 契約日 :2024年6月14日
④ 借入期間 :2024年6月28日～2029年6月末日
⑤ アレンジャー・エージェント:ドイツ銀行東京支店
⑥ 財務上の特約 :グロスレバレッジ比率、デットサービスカバー比率、銀行預金残高、連結純資産、連結営業利益、設備投資金額に関する財務上の特約が付されております。
⑦ 担保 :土地、建物並びに関係会社株式及び関係会社短期貸付金
(3) 営業外費用(資金調達費用)の計上
本借入契約締結に伴い、翌連結会計年度において約10億円の営業外費用(資金調達費用)を計上する見込みです。
3.出資契約及びA種種類株式に係る誓約書の締結
当社は、「2.リファイナンス資金の借入及び支援後債権の完済並びに事業再生計画期間の終了」に記載のとおり、2024年6月14日開催の取締役会において、2024年6月28日を借入実行日とし、ドイツ銀行東京支店をアレンジャーとするリファイナンス資金の借入契約(以下「本借入契約」といいます。)を締結し、これらを返済原資として、事業再生計画に定められている2024年6月30日を期限としていた既存の借入金の残高を完済すること(以下「本リファイナンス」といいます。)を決議し、同月14日付で本借入契約を締結いたしました。それに伴い、2024年6月26日付で、当社は、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合(以下「JIS」といいます。)との間で、出資契約及びA種種類株式に関する誓約書(以下「本誓約書」といいます。)を締結いたしました。
2019年7月18日付「第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」(同年8月16日付で変更・経過を開示)及び同年9月30日付「第三者割当による種類株式の払込完了及び発行、資本金及び資本準備金の額の減少並びに代表取締役の異動に関するお知らせ」(以下「2019年リリース」と総称します。)にて公表したとおり、当社は、事業再生計画に基づきJISとの間で、2019年7月18日付で出資契約(その後の変更を含み、以下「本出資契約」といいます。)を締結し、JISに対して同年9月30日付で、第三者割当の方法により総額20,000,000,000円のA種種類株式を発行しております。
今般、本リファイナンスに伴い、当社及びJISは本出資契約及びA種種類株式に関して以下の事項に関する本誓約書を締結いたしました。なお、2019年リリースで定義された用語は本リリースにおいても同様の意義を有します。
(優先配当に関する事項)
・JISは、2020年4月1日から弁済日(原則として、本借入契約に基づく借入金の借入期間の最終日である2029年6月30日とし、以下「本弁済日」という。)までの期間(以下「本誓約期間」という。)に係るA種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額に係る剰余金配当請求権を放棄する。
・当社は、本誓約書締結日から本誓約期間終了時まで、JISに対して剰余金の配当を行わない。
・JISは、当社に、本誓約書締結日から本誓約期間終了時まで、JISに対する剰余金の配当を行わせない。
(金銭対価取得請求に関する事項)
・JISは、本誓約期間において、金銭対価取得請求を行わない。
・JISは、本誓約期間終了後において金銭対価取得請求を行う場合、当該金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数に、(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に金銭対価取得プレミアムから1を減じた数値を乗じて得られる額並びに(ii)本誓約期間に係るA種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額に係る金銭債権を放棄する。
(金銭対価償還に関する事項)
・当社は、本誓約期間において、JISからの金銭対価償還(金銭対価取得条項の行使をいう。以下同じ。)を行わない。
・JISは、本誓約期間において、当社に対してJISからの金銭対価償還を求めない。
・JISは、本誓約期間終了後において当社がJISからの金銭対価償還を行う場合、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に償還係数から1を減じた数値を乗じて得られる額並びに(ii)本誓約期間に係るA種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額に係る金銭債権を放棄する。
(停止条件)
・本誓約書の効力は、本借入契約に基づく借入が実行されることを条件として発生する。
また、この他に、本リファイナンスの関連契約において、JISは貸付人らに対して、本弁済日までの間、A種種類株式の譲渡や金銭での償還を受ける権利等の行使を行わない(普通株式対価取得請求権の行使を除きます。)旨を合意しております。