有価証券報告書-第122期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
<基本的な考え方>当社は、長期安定的な企業価値の向上を経営の最重要課題としています。その実現のためには、株主の皆様やお得意先をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただける商品を提供することにより長期安定的な成長を遂げていくことが重要と考えています。この考え方は、経営理念に基づいており、さらに愛三グループ行動指針、ビジョンなどにより公表、展開しています。
また、当社は、東京証券取引所が定めるコーポレート・ガバナンスコードに賛同し、下記の基本方針のもと、経営の効率性と公正性・透明性の維持・向上に努めます。
<基本方針>1.株主の権利・平等性の確保
株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備に努めます。
2.株主以外のステークホルダーとの適切な協働
愛三グループ行動指針のもと、各ステークホルダー(お客様、仕入先、従業員、地域社会等)との信頼関係の維持・向上に努めます。
3.適切な情報開示と透明性の確保
法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も主体的に発信し、透明性の確保に努めます。
4.取締役会の責務
透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、社外取締役の選任や執行役員制度の採用など、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
5.株主との対話
株主の皆様とは、当社の長期安定的な成長の方向性を共有したうえで、建設的な対話に努めます。
② 企業統治の体制および当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、自動車部品の製造、販売を主要な事業領域として、「企業の繁栄と豊かな環境づくりで社会に貢献する」ことを経営理念として事業活動を行っております。
その実現のために、株主総会、取締役会、監査役(会)、会計監査人などの法律上の機能に加え、執行役員制度の採用やさまざまな内部統制の仕組み整備により、経営の迅速化や、公正かつ透明性のある経営に努めております。
当社は取締役会、監査役会を設置しており、社外取締役3名、社外監査役3名を選任しております。
各取締役および執行役員は、部門と事業・基盤のタテとヨコで業務を分担し、連携による迅速かつ効率的な業務執行に努めるとともに、相互牽制による適正な業務執行に努めております。
監査役は、監査役会で定めた監査方針および実施計画に基づいて、監査活動を実施しております。
役員人事・報酬に関する事項は、社内諮問機関である役員人事報酬委員会により事前検討を行い、公正かつ透明性を確保しております。
これらの体制により、当社の企業統治は十分に機能していると判断しております。

③ 企業統治に関するその他の事項
1.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの当社の特徴は、
・「人を大切にする」との考えのもと、業務執行を行う「人」の善意・意欲・自立的な判断を最大限引き出す仕組みを基本とする。
・「人」と「組織」による「業務執行プロセス」の中に、内部統制の仕組みを組み込んでおり、相互牽制や管理・監督ができるようにする。
・安全・品質等の基盤を整備し、事業ごとに「組織を横断する仕組み」を設置し、内部統制を補完する。
・執行役員制度の採用により、経営意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図る。
という考えをもとにしております。
世界のお客様によい商品を提供し、健全で持続的な発展をするために、内部統制システムを整備・運用することが経営上の重要な課題であると考え、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、業務の有効性、効率性および適正性を確保し、企業価値の向上につなげております。
[取締役、執行役員および使用人の法令遵守]
1 経営理念、愛三グループ行動指針等により誠実性と倫理価値観を徹底
2 経営審議会、経営会議、サステナビリティ委員会、基盤会議など、全社横断的な会議体による意思決定、監視、相互牽制
3 関係法令等の周知徹底による法令遵守の基盤整備および、啓蒙活動・階層別教育による愛三グループ行動指針の徹底
4 倫理法令遵守に関する通報・相談窓口の設置
5 財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築し、その整備・運用状況を評価
[情報の保存および管理]
1 重要な会議の意思決定に関する情報、取締役の決裁に関する情報の保存および管理に関する規則の制定・遵守
[損失の危険の管理]
1 重大な影響を及ぼす安全・品質等のリスクを規程に基づき各担当部署が未然防止
2 予算制度により資金を適切に管理
・りんぎ制度による所定の審議、決裁基準に基づく決裁と執行
・重要な資金の流れについては、取締役会への付議基準に基づき適切に付議
3 不測の事態発生時の対応マニュアルの整備、訓練とリスク分散措置
[取締役および執行役員の職務の効率性]
1 取締役および執行役員が部門と事業・基盤のタテとヨコで業務を分担することによる相互牽制と連携
2 方針管理による業務の推進および四半期ごとの点検・改善
[企業集団における業務の適正性]
1 グループ全体で経営理念、ビジョン、行動指針、中期経営計画、年度方針を共有
2 子会社からの報告・情報収集に関するルールと定期的または随時情報交換
3 子会社の権限を明確化、重要案件を当社と子会社の間で事前協議
4 本社による子会社のリスク管理に加え、子会社の体制整備を行い、子会社の業務の適正性および効率性の確保を推進
[監査役を補助する使用人]
1 監査役の求めにより業務補佐のための使用人を設置
2 業務補佐のための使用人の人事・処遇は、監査役の同意を得て実施
[監査役への報告]
1 会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告
2 定期的または随時、監査役に対し業務報告を実施
3 監査役に報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行わないことを社内ルール化
[監査役の職務の執行について生ずる費用の処理]
1 監査役からの申請に基づく適正な監査費用などの予算化
2 監査役の職務の執行について生ずる費用の負担
[監査役の監査の実効性確保]
1 監査役と取締役社長との定期的な会合
2 監査役による重要な会議体への出席、重要な書類の閲覧、子会社の調査
3 監査役が弁護士、公認会計士等との連携を図れる環境の整備
4 監査役と子会社の取締役等との意思疎通、情報収集への協力
また、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況については、当社は、「愛三グループ行動指針」に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一線を画し、組織として毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を持たないことを基本方針としております。
[対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況]
1 反社会的勢力の対応統括部署を総務部とし、責任者を設置
2 反社会的勢力による不当要求等は、対応統括部署に報告・相談
[外部専門機関との連携状況]
1 警察や顧問弁護士などからの指導・助言
2 警察などが主催する連絡会、関係団体への加入
[反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況]
1 外部の専門機関と反社会的勢力に関する最新情報を共有
2 社内への注意喚起等に活用
[対応マニュアルの整備状況]
1 「社員行動の手引き」に具体的行動例を示し、社内各部に周知
[研修活動の実施状況]
1 定期的に外部の講習会に参加し、その内容を関係部署へ展開
2.責任限定契約の概要
当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。
3.役員等賠償責任保険契約の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者の業務に起因し、株主もしくは第三者から損害賠償請求された際の損害を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額会社が負担しております。
4.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
5.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。
6.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項およびその理由
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
1 会社法第165条第2項の規定により、自己株式を取得することができる旨
(機動的な対応を可能とするため)
2 会社法第426条第1項の規定により、取締役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
3 会社法第426条第1項の規定により、監査役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
4 会社法第454条第5項の規定により、剰余金の配当をすることができる旨
(株主への機動的な利益還元を行うため)
5 会社法第459条第1項各号の規定により、剰余金の配当等をすることができる旨
(株主への機動的な利益還元を行うため)
7.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、機動的に行えるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は必要に応じて随時開催します。当事業年度において当社は取締役会を合計13回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりです。

区分	氏名	取締役会出席状況
取締役	野 村 得 之	全13回中13回
取締役	中 根 徹	全13回中13回
取締役	加 藤 茂 和	全13回中13回
取締役	宮 越 博 規	全13回中13回
取締役	草 野 正 樹	全13回中13回
社外取締役	大 井 祐 一	全13回中13回
社外取締役	柘 植 里 恵	全13回中13回
社外取締役	入 部 百合絵	全13回中13回
常勤監査役	植 木 洋次郎	全13回中13回
常勤監査役	古 田 祐 二	全13回中13回
社外監査役	平 野 善 得	全13回中13回
社外監査役	山 形 光 正	全13回中10回
社外監査役	加 藤 貴 己	全11回中11回
社外監査役	松 山 洋 司	全2回中2回

(注)全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
取締役会における主要な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令および定款に定められた事項等であり、主な議案・報告件数は次のとおりです。

	決議事項	報告事項	合 計	割 合
経営方針・ガバナンス関連	6件	26件	32件	48%
決算・配当・財務関連	9件	2件	11件	16%
内部統制・コンプライアンス関連	2件	5件	7件	10%
人事・指名・報酬	4件	4件	8件	12%
その他案件	1件	8件	9件	14%
合計	22件	45件	67件	100%

⑤ 取締役会の実効性評価
当社は、取締役会が適切に機能しているかを検証し、その機能の向上を図っていくために、取締役会の実効性評価を毎年実施しています。実効性評価の結果については、取締役会で報告議案として共有され、今後の取締役会の体制や運営などに関して議論することで、取締役会の実効性向上とガバナンスの強化に繋げております。2023年度の取締役会実効性評価については、2024年4月に点数評価と記述式評価の両面で実施しました。評価の結果では、各項目について概ね肯定的な評価・意見を得られ、実効性は確保されていると評価いたしました。
また、その中でいくつかの提案事項もありましたので、具体的な施策を今後実行し、引き続き取締役会の実効性向上に努めてまいります。