有価証券報告書-第96期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

30 関連当事者
(1) 関連当事者との取引
当社および連結子会社は、関連会社および共同支配企業から、原材料、部品およびサービスなどについて仕入れており、また、製品、生産用部品、設備およびサービスなどを売上げています。関連会社および共同支配企業との取引は、独立企業間価格を基礎として行っています。
前連結会計年度末および当連結会計年度末における関連会社および共同支配企業に対する債権債務の残高は、以下のとおりです。
(単位:百万円)

	前連結会計年度末 (2019年3月31日)		当連結会計年度末 (2020年3月31日)
債権残高
関連会社	22,518		19,120
共同支配企業	237,880		204,126
合計	260,398		223,246
債務残高
関連会社	141,576		108,267
共同支配企業	35,044		27,128
合計	176,620		135,395

前連結会計年度および当連結会計年度における関連会社および共同支配企業との取引高は、以下のとおりです。
(単位:百万円)

		前連結会計年度 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)		当連結会計年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
売上収益
関連会社		113,814		109,615
共同支配企業		724,712		722,896
合計		838,526		832,511
仕入高
関連会社		1,416,729		1,241,314
共同支配企業		135,787		166,885
合計		1,552,516		1,408,199

(未認識のコミットメント)
当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、当社の関連会社である株式会社ケーヒン、株式会社ショーワおよび日信工業株式会社(以下「対象者」という。)の普通株式の全て(ただし、当社が所有する対象者の株式並びに対象者がそれぞれ所有する自己株式を除く。)を取得し、対象者を当社の連結子会社とするために、公開買付けを実施することを決議しました。
また、当社は、対象者を当社の連結子会社とした上で、株式会社日立製作所の連結子会社である日立オートモティブシステムズ株式会社を吸収合併存続会社、対象者を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」という。)を実施すること等により日立オートモティブシステムズ株式会社および対象者の4社の経営統合を行うことを決議し、株式会社日立製作所、日立オートモティブシステムズ株式会社、対象者および当社の6社を当事者とする経営統合に関する基本契約(以下「本基本契約」という。)を締結しました。当社および株式会社日立製作所は、本基本契約において、本吸収合併に際して、当社が保有する本吸収合併後の存続会社(以下「本統合会社」という。)の議決権の数が本統合会社の総株主の議決権の数の33.4%となるような合併比率で、本統合会社の普通株式を合併対価として当社に割り当てる旨を合意しており、本統合会社は、当社の関連会社となる予定です。
なお、本吸収合併の効力発生時点での対象者の株式価値の合計と日立オートモティブシステムズ株式会社の株式価値の比率が必ずしも上記の合併比率と一致しないため、対象者の株式価値の合計と日立オートモティブシステムズ株式会社の株式価値の比率を上記の合併比率と一致させることを目的として、対象者による自己株式の取得により株式価値の調整を行う予定です。本基本契約には、当該株式価値の調整に伴う対象者の資金需要状況に応じて、一般的に課される水準の金利等の条件を基礎に決定された金利による貸付等の資金援助を行う旨の条項が含まれます。
(2) 主要な経営幹部に対する報酬
前連結会計年度および当連結会計年度における当社の取締役に対する報酬は、以下のとおりです。
(単位:百万円)

		前連結会計年度 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)		当連結会計年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
役員報酬		732		691
役員賞与		172		101
株式報酬		125		140
合計		1,029		932

(3) 主要な連結子会社
2020年3月31日現在、主要な連結子会社は、以下のとおりです。

名称	住所	主要な事業の内容		議決権の 所有割合 (%)
		セグメントの名称	事業形態
㈱本田技術研究所	埼玉県 和光市	二輪事業 四輪事業 ライフクリエーション事業及びその他の事業	研究開発	100.0
㈱ホンダファイナンス	東京都 千代田区	金融サービス事業	金融	100.0
アメリカンホンダモーターカンパニー・インコーポレーテッド	米国 カリフォルニア州 トーランス	二輪事業 四輪事業 ライフクリエーション事業及びその他の事業	販売	100.0
ホンダエアロ・インコーポレーテッド	米国 ノースカロライナ州 バーリントン	ライフクリエーション事業及びその他の事業	生産	100.0
ホンダノースアメリカ・インコーポレーテッド	米国 オハイオ州 メアリズビル	二輪事業 四輪事業 金融サービス事業 ライフクリエーション事業及びその他の事業	統轄会社	100.0
ホンダオブアメリカマニュファクチュアリング・インコーポレーテッド	米国 オハイオ州 メアリズビル	四輪事業	生産	100.0 (97.5)
アメリカンホンダファイナンス・コーポレーション	米国 カリフォルニア州 トーランス	金融サービス事業	金融	100.0 (100.0)
ホンダエアクラフトカンパニー・エル・エル・シー	米国 ノースカロライナ州 グリーンズボロ	ライフクリエーション事業及びその他の事業	研究開発 生産販売	100.0 (100.0)
ホンダマニュファクチュアリングオブアラバマ・エル・エル・シー	米国 アラバマ州 リンカーン	四輪事業	生産	100.0 (100.0)
ホンダマニュファクチュアリングオブインディアナ・エル・エル・シー	米国 インディアナ州 グリーンズバーグ	四輪事業	生産	100.0 (100.0)
ホンダトランスミッションマニュファクチュアリングオブアメリカ・インコーポレーテッド	米国 オハイオ州 ラッセルズポイント	四輪事業	生産	100.0 (100.0)
ホンダアールアンドディアメリカズ・インコーポレーテッド	米国 カリフォルニア州 トーランス	二輪事業 四輪事業 ライフクリエーション事業及びその他の事業	研究開発	100.0 (100.0)
ホンダカナダ・インコーポレーテッド	カナダ オンタリオ州 マーカム	二輪事業 四輪事業 ライフクリエーション事業及びその他の事業	生産販売	100.0 (49.9)
ホンダカナダファイナンス・インコーポレーテッド	カナダ オンタリオ州 マーカム	金融サービス事業	金融	100.0 (100.0)

名称	住所	主要な事業の内容		議決権の 所有割合 (%)
		セグメントの名称	事業形態
ホンダ・デ・メキシコ・エス・エー・デ・シー・ブイ	メキシコ ハリスコ州 エルサルト	二輪事業 四輪事業 ライフクリエーション事業及びその他の事業	生産販売	100.0 (99.8)
ホンダモーターヨーロッパ・リミテッド	英国 ブラックネル	二輪事業 四輪事業 金融サービス事業 ライフクリエーション事業及びその他の事業	統轄会社 販売	100.0
ホンダオブザユー・ケー・マニュファクチュアリング・リミテッド	英国 スウィンドン	四輪事業	生産	100.0 (86.3)
ホンダファイナンスヨーロッパ・パブリックリミテッドカンパニー	英国 ブラックネル	金融サービス事業	金融	100.0 (100.0)
ホンダバンク・ゲー・エム・ベー・ハー	ドイツ フランクフルト	金融サービス事業	金融	100.0 (100.0)
ホンダターキー・エー・エス	トルコ チャイロヴァ	二輪事業 四輪事業	生産販売	100.0 (100.0)
本田技研工業(中国)投資有限公司	中国 北京市	二輪事業 四輪事業 ライフクリエーション事業及びその他の事業	統轄会社 販売	100.0
本田汽車零部件製造有限公司	中国 佛山市	四輪事業	生産	100.0 (100.0)
ホンダモーターサイクルアンドスクーターインディアプライベート・リミテッド	インド グルグラム	二輪事業	生産販売	100.0 (3.2)
ホンダカーズインディア・リミテッド	インド グレーターノイダ	二輪事業 四輪事業 ライフクリエーション事業及びその他の事業	生産販売	100.0 (19.1)
ピー・ティ・ホンダ・プレシジョン・パーツ・マニュファクチュアリング	インドネシア カラワン	四輪事業	生産	100.0 (5.0)
ピー・ティ・ホンダプロスペクトモーター	インドネシア ジャカルタ	四輪事業	生産販売	51.0
ホンダ・マレーシア・エスディーエヌ・ビーエイチディー	マレーシア ペゴー	四輪事業	生産販売	51.0
台灣本田股份有限公司	台湾 台北市	二輪事業 四輪事業 ライフクリエーション事業及びその他の事業	販売	100.0

名称	住所	主要な事業の内容		議決権の 所有割合 (%)
		セグメントの名称	事業形態
アジアホンダモーターカンパニー・リミテッド	タイ バンコク	二輪事業 四輪事業 金融サービス事業 ライフクリエーション事業及びその他の事業	統轄会社 販売	100.0
ホンダリーシング(タイランド)カンパニー・リミテッド	タイ バンコク	金融サービス事業	金融	100.0 (100.0)
ホンダオートモービル(タイランド)カンパニー・リミテッド	タイ アユタヤ	四輪事業	生産販売	89.0 (25.0)
タイホンダマニュファクチュアリングカンパニー・リミテッド	タイ バンコク	二輪事業 ライフクリエーション事業及びその他の事業	生産	83.0 (48.0)
エー・ピー・ホンダカンパニー・リミテッド	タイ サムットプラカン	二輪事業	販売	61.0 (45.0)
ホンダベトナムカンパニー・リミテッド	ベトナム フックイエン	二輪事業 四輪事業	生産販売	70.0 (28.0)
ホンダモトール・デ・アルヘンティーナ・エス・エー	アルゼンチン ブエノスアイレス	二輪事業 四輪事業 ライフクリエーション事業及びその他の事業	生産販売	100.0 (99.7)
ホンダサウスアメリカ・リミターダ	ブラジル スマレ	二輪事業 四輪事業 金融サービス事業 ライフクリエーション事業及びその他の事業	統轄会社	100.0
バンコホンダ・エス・エー	ブラジル サンパウロ	金融サービス事業	金融	100.0 (100.0)
ホンダオートモーベイス・ド・ブラジル・リミターダ	ブラジル スマレ	四輪事業	生産販売	100.0 (100.0)
モトホンダ・ダ・アマゾニア・リミターダ	ブラジル マナウス	二輪事業 ライフクリエーション事業及びその他の事業	生産販売	100.0 (100.0)

(注) 議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数です。