有価証券報告書-第132期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成するものとし、その支給割合については、基本報酬を中心に置きつつ業績連動報酬や非金銭報酬がインセンティブ報酬として機能するよう、各取締役の職位・職務の内容及び当社の状況等も勘案し、適切に決定するものとしております。なお、報酬等の種類ごとの比率(%)の目安は、報酬合計を100%とした場合、基本報酬:業績連動報酬:株式報酬=70%:15%:15%としております。
また、その決定方法は次のとおりです。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、その内容について2021年2月24日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は次のとおりです。
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績連動報酬の額の決定であります。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役も含め、決定までのプロセスを確認し、意見交換を行うものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、意見交換で得た内容等を踏まえ決定するものとしております。なお、株式報酬については、取締役会で対象取締役の個人別の割当株式数が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮して、監査役の協議により決定しており、基本報酬(固定報酬)で構成されます。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は次のとおりです。
取締役の報酬においては、1982年6月30日に年間120百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とすることが決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、社外取締役は1名)です。また、これとは別枠で2018年6月28日に取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬として年額50百万円以内(株式数の上限は15,000株以内)の金銭債権を支給することが決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は7名です。監査役の報酬においては、1994年6月29日に年額50百万円以内とすることが決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
当社の取締役の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、その権限の内容及び裁量の範囲は、あらかじめ株主総会で決議された報酬の範囲内であります。
なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、次のとおりであります。
2022年6月29日の定時取締役会において、議長は各取締役が受けるべき報酬の額についての決定を、代表取締役に一任願いたいと議場に諮り、出席取締役が審議したところ、全員一致でこれを承認可決致しました。なお、代表取締役は各取締役が受けるべき報酬の額について決定する過程で社外取締役と意見交換を行い了承を得ております。また、2021年2月24日開催の取締役会にて代表取締役社長和田孝に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議を行っております。
その権限の内容等は各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績連動報酬の額の決定であります。これらの権限を委任した理由は、当社の取締役の多くが、業務執行取締役であることから、当社全体を俯瞰しつつ業務執行取締役の業績を評価して報酬の内容を決定するには取締役会における合議による審議・決定よりも業務執行を統括する代表取締役社長による決定が適していると考えられるためであります。
なお、代表取締役の権限が適切に行使されるよう社外取締役も含め、決定までのプロセスを確認し、意見交換を行うものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、意見交換で得た内容等を踏まえ決定するという措置を講じております。なお、株式報酬については、取締役会で対象取締役の個人別の割当株式数を決定しております。
当社の取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成されており、その支給割合の決定の方針は、各取締役の職位・職務の内容及び当社の状況を勘案し、適切に決定することとしております。
また、業績連動報酬に係る指標は、連結売上高及び連結営業利益であり、当該指標を選択した理由は、当社及び当社グループの経営上重要な指標であるからであり、業績連動報酬の額の決定方法は、当該指標を基礎とした一定の算定方法により決定しております。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標は、2021年度の連結売上高8,844百万円及び連結営業利益1,084百万円並びに2020年度の連結売上高5,895百万円及び連結営業利益224百万円であります。ただし、2022年4月から6月までに支給した業績連動報酬に係る指標は、2020年度の連結売上高5,895百万円及び連結営業利益224百万円並びに2019年度の連結売上高7,526百万円及び連結営業利益639百万円であります。
また、当社の取締役の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は次のとおりです。
非金銭報酬は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものとしております。
交付する株式報酬の内容は、①対象取締役は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれるものとしております。
制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するための譲渡制限期間は30年間とし、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除するものとしております。ただし、対象取締役が、当社の取締役の地位から死亡又は任期満了その他の正当な理由により退任した場合には当該退任の直後の時点をもって、在籍年数に応じて譲渡制限を解除いたします。
本制度により交付する株式の総数は、対象取締役に対して年15,000株・年額50百万円以内とし、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲等を勘案し、毎年、一定の時期に在籍取締役に交付するものとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(社外取締役を除く。)	94,288	85,513	8,775	19,024	6
監査役(社外監査役を除く。)	9,000	9,000	-	-	1
社外役員	13,200	13,200	-	-	4

(注)取締役(社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬19,024千円であります。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる 役員の員数 (人)	内容
29,760	4	部長、室長としての給与であります。