有価証券報告書-第102期(2023/04/01-2024/03/31)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名であります。また、社外監査役は3名であります。
各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
(1)社外取締役
当社の社外取締役及び当社株式の保有状況は以下のとおりであります。

山田 秀雄	-株
鈴木 孝男	1千株
椎名 茂	-株
白石 真澄	-株
藤原 清志	-株

山田秀雄氏は、山田・尾﨑法律事務所の代表弁護士、公益財団法人橘秋子記念財団の理事長に加えて、ヒューリック株式会社、サトーホールディングス株式会社、及び吉本興業ホールディングス株式会社の社外取締役でありますが、当社と各事務所及び法人との間には特別な利害関係はありません。同氏は法律の専門家であり、他社における社外取締役及び社外監査役の実績を有することから、当社においては、主に企業経営・組織運営、法務・内部統制に関する専門的な観点から業務執行を監督するため、社外取締役として選任されております。
鈴木孝男氏は株式会社キムラタンの社外取締役でありますが、当社と同社の間には特別な利害関係はありません。また、同氏は令和6年3月までメルセデス・ベンツ日本株式会社の社外取締役、平成28年3月まで当社の取引先である三菱ふそうトラック・バス株式会社の業務執行者でありましたが、当社と各社との間には特別な利害関係はありません。同氏は経営者としての経験と幅広い見識を有することから、当社においては、主に企業経営・組織運営、グローバル・ビジネスに関する専門的な観点から業務執行を監督するため、社外取締役として選任されております。
椎名 茂氏は、マーヴェリック株式会社の代表取締役、公益財団法人日本障害者スキー連盟の会長のほか、慶應義塾大学理工学部訪問教授、C Channel株式会社の社外監査役、株式会社TAKARA&COMPANY及び株式会社ホットリンクの社外取締役であります。当社と各法人との間には特別な利害関係はありません。同氏は経営者としての豊富な経験と幅広い見識のほか、情報技術の専門家としての知見を有することから、当社においては、主に企業経営・組織運営、グローバル・ビジネス、情報技術に関する専門的な観点から業務執行を監督するため、社外取締役として選任されております。
白石真澄氏は、リョーサン菱洋ホールディングス株式会社の社外取締役、イーサポートリンク株式会社の社外監査役、ビューティ&ウェルネス専門職大学の理事長補佐であります。当社と各法人との間には特別な利害関係はありません。なお、同氏は令和6年3月まで関西大学政策創造学部の教授でありましたが、当社と同法人の間には特別な利害関係はありません。同氏は大学教授、学識経験者としての幅広い実績と見識のほか、他社における社外取締役及び社外監査役の実績を有することから、当社においては、主に法務・内部統制、人事・労務・人材開発に関する専門的な観点から業務執行を監督するため、社外取締役として選任されております。
藤原清志氏は、合同会社Office F Visionの代表社員でありますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は令和4年6月まで当社の取引先であるマツダ株式会社の業務執行者でありましたが、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。同氏は自動車メーカーにおいて代表取締役、開発責任者を歴任し、会社の経営、モビリティ業界、カーボンニュートラルに関する豊富な経験と幅広い知見を有していることから、当社においては、主に企業経営・組織運営、グローバル・ビジネス、技術(生産・開発・イノベーション)に関する専門的な観点から業務執行を監督するため、社外取締役として選任されております。
(2)社外監査役
当社の社外監査役及び当社株式の保有状況は以下のとおりであります。

下山 秀弥	12千株
宮島 司	-株
山内 純子	-株

下山秀弥氏は、金融機関の執行役員としての実績のほか、他社において社外取締役及び社外監査役の実績を有することから、当社においては、主に企業経営・組織運営、法務・内部統制、財務会計・資本政策の専門的な観点から業務執行を監査するため、社外監査役として選任されております。なお、同氏は平成23年4月まで当社の取引金融機関である株式会社横浜銀行の業務執行者でありましたが、当社は複数の金融機関と取引していることから、独立性は高いものと認識しております。
宮島 司氏は、ヒューリック株式会社及び大日本印刷株式会社の社外取締役、株式会社ダイフクの社外監査役、朝日大学法学部教授でありますが、当社と各法人との間には特別な利害関係はありません。同氏は、大学教授、学識経験者としての幅広い実績と見識、弁護士としての法的な専門知識のほか、他社において社外取締役及び社外監査役の実績を有することから、当社においては、主に法務・内部統制に関する専門的な観点から業務執行を監査するため、社外監査役として選任されております。
山内純子氏は、他社において取締役及び金融機関の社外取締役(監査等委員)の実績を有することから、当社においては、主に企業経営・組織運営、法務・内部統制、人事・労務・人材開発の専門的な観点から業務執行を監査するため、社外監査役として選任されております。
社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、企業経営、行政、法律等の分野における豊富な経験と幅広い見識に基づき、取締役会等において独立した立場から意見を述べ、経営の監督機能の充実に寄与しております。社外取締役は必要に応じて取締役と意見交換するほか、監査役、代表取締役による「意見交換会」にも出席し、経営課題を共有しております。
社外監査役は、企業経営、法律、会計等の分野における豊富な経験と幅広い見識に基づき、監査役会等において独立した立場から意見を述べるほか、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を含む監査活動を行うなどし、取締役の職務の執行を公正に監査しております。また、社外取締役、代表取締役による「意見交換会」に出席し社内外の意見、情報を収集し監査機能の向上に努めております。
社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役として山田秀雄氏、鈴木孝男氏、椎名 茂氏、白石真澄氏、藤原清志氏、社外監査役として下山秀弥氏、宮島 司氏、山内純子氏を選任しております。社外取締役及び社外監査役の独立性に関して当社独自の基準又は方針等を定めてはおりませんが、会社法の定める独立性の要件、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準等を参考に選任しております。
なお、当社は、社外取締役の山田秀雄氏、鈴木孝男氏、椎名 茂氏、白石真澄氏、藤原清志氏及び社外監査役の下山秀弥氏、宮島 司氏、山内純子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社の取締役10名のうち5名が社外取締役であります。独立性が確保されていると判断される5名を社外取締役に選任することにより、経営の監督機能が確保されていると考えております。
当社の監査役4名のうち、3名が社外監査役であります。独立性が確保されていると判断される3名を社外監査役に選任することにより、監査機能が確保されていると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会等において独立した立場から意見を述べ、経営の監督機能の充実に寄与しております。社外監査役は監査役会等において独立した立場から意見を述べるほか、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を含む監査活動を行うなどし、取締役の職務の執行を公正に監査しております。
監査役と会計監査人とは、国内及び海外の連結子会社に対する監査について定期的に協議するなど、連携する体制をとっております。
当社の内部監査部門である内部統制室(5名)は、内部統制及び業務監査を中心にグループ会社を含めた内部監査を継続的に実施し、その結果を監査役会に報告、各監査役と意見交換を行っております。内部統制システムの実効性を確保するため、内部統制室は監査役会、会計監査人と密接に連携する体制を築いております。