有価証券報告書-第85期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは創業以来、「社会の信用を、企業の繁栄を、相互の幸福を」を社訓と定め、株主・投資家の皆様をはじめ、お客様や社会からの信頼を高め、環境への影響を十分配慮した製品造りを通じて、最高の品質と価格競争力をもった製品を提供することにより、社会に貢献できる企業をめざしてまいりました。当社ではステークホルダーの皆様からの、なお一層の信頼獲得のためにはコーポレート・ガバナンスの強化・充実が最重要課題と認識しており、より透明度の高い経営システムの構築に積極的に取組んでおります。
① 企業統治の体制
当社は2002年に執行役員制度を導入して以来、経営の意思決定と業務の執行との分離を図っております。取締役会は毎月1回以上開催し、法令で定められた事項および経営の基本方針・重要事項等について決議を行う他、執行役員の業務執行の監督を行っております。経営会議は毎月開催し、取締役会に諮る前に十分審議を尽くし、また経営課題への迅速な対応を行っております。その他の経営体制としては、役員会、地域事業会議等を設け、毎月開催しております。
当社は、監査・監督の強化を目的として、2016年6月24日開催の定時株主総会の承認を得て監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は監査等委員3名(内2名は独立社外取締役。)で構成されております。監査等委員は取締役会をはじめとした重要な会議に出席し経営の監査を実施しております。
当社は会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
以上の現体制が、取締役会による経営の意思決定・業務執行の監督及び監査等委員会による経営の監査を有効ならしめる上で、当社にもっとも相応しいガバナンス体制であると判断しております。
② 内部監査及び監査等委員会監査
当社は業務執行部門から独立した会長直轄の経営監査室において、各部門及び各子会社の業務の執行、法令への適合状況についての内部監査を行い、監査結果に対して改善を実施しております。この内部監査を通じてコンプライアンス経営が確実に行われていることを検証するとともに、指摘事項の改善により、企業の信頼度を継続的に高めております。
監査等委員会は、国内工場及び国内・海外関係会社の業務監査、内部体制監査等を経営監査室と連携して実施しております。また、会計監査人とは国内関係会社の期中監査人往査等において連携を図っております。
③ 社外取締役
当社は社外取締役3名(内2名は監査等委員である社外取締役。)を選任しております。
社外取締役である池本眞也は、当社株主である長瀬産業株式会社の執行役員であり、当社は同社と商取引があります。同氏はグローバルな視点に基づく客観的かつ専門的な識見を当社の経営に反映するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性評価や社内における内部統制に係る諸活動結果について、取締役会にて報告を受け、経営の監督等の機能の実効性向上を図っております。
監査等委員である社外取締役平田省三氏と当社の間に特別の利害関係はありません。監査等委員である社外取締役渡邉眞也氏は当社との間に特別の利害関係はなく、また日本ウェルディング・ロッド(株)の監査役を兼任しておりますが当社と兼務先との間に特別の利害関係はありません。両氏はいずれも財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、経営陣から独立した客観的・中立的な立場で、監査等委員会が定めた監査の方針に従って、取締役会をはじめとした重要な会議への出席や業務執行状況の調査を通して、取締役および執行役員の職務について、その適法性・妥当性の観点から意見を述べ、監査計画に従い他の監査等委員である取締役、経営監査室と連携し監査を行っております。会計監査人との連携に関しては、年度毎の監査計画説明や四半期毎の監査結果説明等の機会を通じて会計監査上の重点監査項目や留意点の聴取を行い、監査の実効性向上を図っております。
当社は、独立社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準を定め、その選任に際しては、同基準に照らして判断しております。なお、当社は監査等委員である社外取締役2名を株式会社東京証券取引所の規定する独立役員として届け出ております。
<独立性基準>下記1から6のいずれかに該当する場合には、独立性を有しないものとする。
1.当社および当社子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)を主要な取引先として物品又はサービスを提供している企業(注1)の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者
2.当社グループが物品又はサービスを提供している主要な取引先(注2)の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者
3.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭(注3)その他の財産を受けている弁護士、公認会計士、税理士もしくはコンサルタント等、又は当社グループから多額の金銭その他の財産を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
4.当社の10%以上の議決権を保有する個人、又は企業の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者
5.過去1年以内に上記1～4に該当していた者
6.次の(1)から(5)までのいずれかに掲げる者
(1)前1項から5項に該当する者の配偶者又は二親等以内の親族
(2)当社の業務執行取締役、執行役員、管理職以上の配偶者又は二親等以内の親族
(3)当社子会社の業務執行取締役、執行役員、部長以上の配偶者又は二親等以内の親族
(4)過去1年以内に、当社の業務執行取締役、執行役員、管理職以上であった者の配偶者又は二親等以内の親族
(5)過去1年以内に、当社子会社の業務執行取締役、執行役員、部長以上であった者の配偶者又は二親等以内の親族
注:
1.「当社グループを主要な取引先として物品又はサービスを提供している企業」とは、その企業の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の金額の支払を、当社グループから受けている企業をいう。
2.「当社グループが物品又はサービスを提供している主要な取引先」とは、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の金額を、当社グループに支払っている企業をいう。
3.「多額」とは、個人の場合は年間1000万円以上、法人・団体の場合は3事業年度の平均の総売上高の2%以上の金額をいう。
④ 責任限定契約
当社は会社法427条第1項に基づき、取締役(会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役および社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬は、職責に相応していること、優秀な人材が確保できること、社会的に妥当な水準であることを基本として、取締役につきましては取締役会が、監査役につきましては監査役会がそれぞれ決定いたします。
なお、取締役、監査役の報酬総額の上限はそれぞれ、株主総会において決議された金額となります。
(取締役の報酬)
取締役の報酬は固定報酬部分と業績連動部分とで構成し、固定部分は、地位、常勤・非常勤の別に一定レンジ内で決定し、業績連動部分は会社業績ならびに本人業績を鑑み、固定部分に対する一定比率で決定いたします。
(監査役の報酬)
監査役の報酬は固定報酬分のみとし、常勤・非常勤の別に一定レンジ内で決定いたします。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
⑦ 会計監査の状況
当社は会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
津田 良洋 (有限責任監査法人トーマツ)
京嶋 清兵衛(有限責任監査法人トーマツ)
ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 14名
⑧ 取締役会で決議することができることとした株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 剰余金の配当
当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社グループは創業以来、「社会の信用を、企業の繁栄を、相互の幸福を」を社訓と定め、株主・投資家の皆様をはじめ、お客様や社会からの信頼を高め、環境への影響を十分配慮した製品造りを通じて、最高の品質と価格競争力をもった製品を提供することにより、社会に貢献できる企業をめざしてまいりました。当社ではステークホルダーの皆様からの、なお一層の信頼獲得のためにはコーポレート・ガバナンスの強化・充実が最重要課題と認識しており、より透明度の高い経営システムの構築に積極的に取組んでおります。
① 企業統治の体制
当社は2002年に執行役員制度を導入して以来、経営の意思決定と業務の執行との分離を図っております。取締役会は毎月1回以上開催し、法令で定められた事項および経営の基本方針・重要事項等について決議を行う他、執行役員の業務執行の監督を行っております。経営会議は毎月開催し、取締役会に諮る前に十分審議を尽くし、また経営課題への迅速な対応を行っております。その他の経営体制としては、役員会、地域事業会議等を設け、毎月開催しております。
当社は、監査・監督の強化を目的として、2016年6月24日開催の定時株主総会の承認を得て監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は監査等委員3名(内2名は独立社外取締役。)で構成されております。監査等委員は取締役会をはじめとした重要な会議に出席し経営の監査を実施しております。
当社は会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
以上の現体制が、取締役会による経営の意思決定・業務執行の監督及び監査等委員会による経営の監査を有効ならしめる上で、当社にもっとも相応しいガバナンス体制であると判断しております。
② 内部監査及び監査等委員会監査
当社は業務執行部門から独立した会長直轄の経営監査室において、各部門及び各子会社の業務の執行、法令への適合状況についての内部監査を行い、監査結果に対して改善を実施しております。この内部監査を通じてコンプライアンス経営が確実に行われていることを検証するとともに、指摘事項の改善により、企業の信頼度を継続的に高めております。
監査等委員会は、国内工場及び国内・海外関係会社の業務監査、内部体制監査等を経営監査室と連携して実施しております。また、会計監査人とは国内関係会社の期中監査人往査等において連携を図っております。
③ 社外取締役
当社は社外取締役3名(内2名は監査等委員である社外取締役。)を選任しております。
社外取締役である池本眞也は、当社株主である長瀬産業株式会社の執行役員であり、当社は同社と商取引があります。同氏はグローバルな視点に基づく客観的かつ専門的な識見を当社の経営に反映するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性評価や社内における内部統制に係る諸活動結果について、取締役会にて報告を受け、経営の監督等の機能の実効性向上を図っております。
監査等委員である社外取締役平田省三氏と当社の間に特別の利害関係はありません。監査等委員である社外取締役渡邉眞也氏は当社との間に特別の利害関係はなく、また日本ウェルディング・ロッド(株)の監査役を兼任しておりますが当社と兼務先との間に特別の利害関係はありません。両氏はいずれも財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、経営陣から独立した客観的・中立的な立場で、監査等委員会が定めた監査の方針に従って、取締役会をはじめとした重要な会議への出席や業務執行状況の調査を通して、取締役および執行役員の職務について、その適法性・妥当性の観点から意見を述べ、監査計画に従い他の監査等委員である取締役、経営監査室と連携し監査を行っております。会計監査人との連携に関しては、年度毎の監査計画説明や四半期毎の監査結果説明等の機会を通じて会計監査上の重点監査項目や留意点の聴取を行い、監査の実効性向上を図っております。
当社は、独立社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準を定め、その選任に際しては、同基準に照らして判断しております。なお、当社は監査等委員である社外取締役2名を株式会社東京証券取引所の規定する独立役員として届け出ております。
<独立性基準>下記1から6のいずれかに該当する場合には、独立性を有しないものとする。
1.当社および当社子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)を主要な取引先として物品又はサービスを提供している企業(注1)の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者
2.当社グループが物品又はサービスを提供している主要な取引先(注2)の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者
3.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭(注3)その他の財産を受けている弁護士、公認会計士、税理士もしくはコンサルタント等、又は当社グループから多額の金銭その他の財産を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
4.当社の10%以上の議決権を保有する個人、又は企業の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者
5.過去1年以内に上記1～4に該当していた者
6.次の(1)から(5)までのいずれかに掲げる者
(1)前1項から5項に該当する者の配偶者又は二親等以内の親族
(2)当社の業務執行取締役、執行役員、管理職以上の配偶者又は二親等以内の親族
(3)当社子会社の業務執行取締役、執行役員、部長以上の配偶者又は二親等以内の親族
(4)過去1年以内に、当社の業務執行取締役、執行役員、管理職以上であった者の配偶者又は二親等以内の親族
(5)過去1年以内に、当社子会社の業務執行取締役、執行役員、部長以上であった者の配偶者又は二親等以内の親族
注:
1.「当社グループを主要な取引先として物品又はサービスを提供している企業」とは、その企業の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の金額の支払を、当社グループから受けている企業をいう。
2.「当社グループが物品又はサービスを提供している主要な取引先」とは、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の金額を、当社グループに支払っている企業をいう。
3.「多額」とは、個人の場合は年間1000万円以上、法人・団体の場合は3事業年度の平均の総売上高の2%以上の金額をいう。
④ 責任限定契約
当社は会社法427条第1項に基づき、取締役(会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役および社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | ストック オプション | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 159 | 114 | 29 | 16 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 16 | 16 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 12 | 12 | - | - | 2 |
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬は、職責に相応していること、優秀な人材が確保できること、社会的に妥当な水準であることを基本として、取締役につきましては取締役会が、監査役につきましては監査役会がそれぞれ決定いたします。
なお、取締役、監査役の報酬総額の上限はそれぞれ、株主総会において決議された金額となります。
(取締役の報酬)
取締役の報酬は固定報酬部分と業績連動部分とで構成し、固定部分は、地位、常勤・非常勤の別に一定レンジ内で決定し、業績連動部分は会社業績ならびに本人業績を鑑み、固定部分に対する一定比率で決定いたします。
(監査役の報酬)
監査役の報酬は固定報酬分のみとし、常勤・非常勤の別に一定レンジ内で決定いたします。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 26銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 4,038百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱タチエス | 905,800 | 1,525 | 提携関係の維持・発展のため |
| 富士重工業㈱ | 145,500 | 580 | 取引関係の維持・発展のため |
| ㈱ヨロズ | 170,000 | 429 | 協力関係の維持・発展のため |
| 日産自動車㈱ | 307,808 | 376 | 取引関係の維持・発展のため |
| ㈱横浜銀行 | 220,003 | 154 | 取引関係の維持・発展のため |
| プレス工業㈱ | 317,000 | 154 | 協力関係の維持・発展のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 330,920 | 69 | 取引関係の維持・発展のため |
| ㈱りそなホールディングス | 107,800 | 64 | 取引関係の維持・発展のため |
| 本田技研工業㈱ | 16,147 | 63 | 取引関係の維持・発展のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 12,545 | 57 | 取引関係の維持・発展のため |
| ㈱ユーシン | 69,000 | 54 | 協力関係の維持・発展のため |
| 横浜冷凍㈱ | 65,000 | 54 | 協力関係の維持・発展のため |
| ㈱シンニッタン | 65,000 | 36 | 協力関係の維持・発展のため |
| 長瀬産業㈱ | 20,342 | 31 | 取引関係の維持・発展のため |
| 川田テクノロジーズ㈱ | 6,270 | 23 | 取引関係の維持・発展のため |
| 住友化学㈱ | 36,000 | 22 | 取引関係の維持・発展のため |
| ㈱大和證券グループ本社 | 11,187 | 10 | 取引関係の維持・発展のため |
| 三ツ星ベルト㈱ | 10,000 | 9 | 協力関係の維持・発展のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 10,890 | 8 | 取引関係の維持・発展のため |
| 共和レザー㈱ | 6,000 | 4 | 協力関係の維持・発展のため |
| ニチハ㈱ | 120 | 0 | 取引関係の維持・発展のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱タチエス | 905,800 | 1,487 | 提携関係の維持・発展のため |
| 富士重工業㈱ | 145,500 | 578 | 取引関係の維持・発展のため |
| ㈱ヨロズ | 170,000 | 401 | 協力関係の維持・発展のため |
| 日産自動車㈱ | 307,808 | 320 | 取引関係の維持・発展のため |
| プレス工業㈱ | 317,000 | 120 | 協力関係の維持・発展のため |
| ㈱横浜銀行 | 220,003 | 114 | 取引関係の維持・発展のため |
| 横浜冷凍㈱ | 65,000 | 69 | 協力関係の維持・発展のため |
| 本田技研工業㈱ | 18,073 | 55 | 取引関係の維持・発展のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 330,920 | 55 | 取引関係の維持・発展のため |
| ㈱ユーシン | 69,000 | 49 | 協力関係の維持・発展のため |
| ㈱シンニッタン | 65,000 | 43 | 協力関係の維持・発展のため |
| ㈱りそなホールディングス | 107,800 | 43 | 取引関係の維持・発展のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 12,545 | 42 | 取引関係の維持・発展のため |
| 長瀬産業㈱ | 20,342 | 25 | 取引関係の維持・発展のため |
| 川田テクノロジーズ㈱ | 6,270 | 22 | 取引関係の維持・発展のため |
| 住友化学㈱ | 36,000 | 18 | 取引関係の維持・発展のため |
| 三ツ星ベルト㈱ | 10,000 | 9 | 協力関係の維持・発展のため |
| ㈱大和證券グループ本社 | 11,187 | 7 | 取引関係の維持・発展のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 10,890 | 5 | 取引関係の維持・発展のため |
| 共和レザー㈱ | 6,000 | 5 | 協力関係の維持・発展のため |
| ニチハ㈱ | 120 | 0 | 取引関係の維持・発展のため |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | |||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式以外の株式 | 915 | 742 | 17 | ー | 652 |
⑦ 会計監査の状況
当社は会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
津田 良洋 (有限責任監査法人トーマツ)
京嶋 清兵衛(有限責任監査法人トーマツ)
ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 14名
⑧ 取締役会で決議することができることとした株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 剰余金の配当
当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
