有価証券報告書-第90期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは創業以来、「社会の信用を、企業の繁栄を、相互の幸福を」を社訓と定め、株主・投資家の皆様をはじめ、お客様や社会からの信頼を高め、環境への影響を十分配慮した製品造りを通じて、最高の品質と価格競争力をもった製品を提供することにより、社会に貢献できる企業をめざしてまいりました。当社ではステークホルダーの皆様からの、なお一層の信頼獲得のためにはコーポレート・ガバナンスの強化・充実が最重要課題と認識しており、より透明度の高い経営システムの構築に積極的に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営と執行の分離により、職務執行の権限を執行役員に委譲することで、効率的な事業・業務執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。これにより、取締役はグループ全体の目標、方針、戦略を定め、執行役員は取締役会で決定された方針・戦略に従い、個々の事業・業務を責任と権限をもって執行しております。
<取締役会>取締役会は原則として毎月1回開催し、法令で定められた事項及び経営にかかわる重要事項の意思決定を行い、取締役の職務執行を監督しております。取締役会は、代表取締役社長の渡邊邦幸を議長とし、取締役である半谷勝二、山道昇一、結川孝一(社外取締役)、上島宏之(社外取締役)、取締役監査等委員である伊豆野学(社外取締役)、平田省三(社外取締役)、横山和彦(社外取締役)の8名で構成されております。
<経営戦略会議>経営戦略会議は原則として毎年2回以上開催し、グループの中長期経営方針・経営戦略などの重要な目標・方針・戦略策定に関して十分な討議を行っております。経営戦略会議は、代表取締役社長の渡邊邦幸を議長とし、議長が任命した者で構成されております。
<経営会議>経営会議は原則として毎月1回開催し、経営戦略会議で設定した目標に基づく業務を執行する際の重要事項について審議を行い、その審議を経て取締役会の決議を行うことにより、取締役会における審議の効率化を図っております。経営会議は、代表取締役社長の渡邊邦幸を議長とし、議長が任命した者で構成されております。
<監査等委員会>当社は、監査・監督の強化を目的として、2016年6月24日開催の定時株主総会の承認を得て監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は、伊豆野学を議長とし、平田省三、横山和彦の3名の取締役監査等委員で構成されております(3名ともに独立社外取締役)。監査等委員会は原則として毎月1回開催し、取締役監査等委員は取締役会をはじめとした重要な会議に出席し経営の監査を実施しております。
<会計監査人>当社は会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
<指名報酬検討会>指名報酬検討会は、取締役会の諮問機関として位置付けられ、取締役の候補者選定や報酬設定や水準などについて、客観的な見地から答申を行っております。また、検討会メンバーは代表取締役、社外取締役、取締役及び執行役員の中から議長が指名した者で構成しております。ただし、独立社外取締役がその過半数を構成することにより、答申内容の客観性を担保しております。
以上の現体制が、取締役会による経営の意思決定・業務執行の監督及び監査等委員会による経営の監査を有効ならしめる上で、当社にもっとも相応しいガバナンス体制であると判断しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。

<責任限定契約の内容の概要>当社は会社法427条第1項に基づき、取締役(会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役及び社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
<役員等賠償責任保険契約の内容の概要>当社は保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。当該契約の被保険者は当社のすべての取締役及び執行役員並びにすべての子会社のすべての取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
(a) 取締役会で決議することができることとした株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議に寄らず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
(b) 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
(c) 取締役選任の決議要件
当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨、及び取締役の選任は、監査等委員とそれ以外の取締役を区別する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
(d) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
1.取締役並びに使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、取締役会において経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、職務の執行状況が法令及び定款に適合しているかを監督いたします。また、監査等委員会は、取締役及び執行役員の職務執行を監査するとともに、必要に応じ内部監査部と連携し、グループ会社の業務内容や財政状態を監査いたします。
当社は、「河西グループ行動規範」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定め、法令、社会規範に則った行動を義務付けるとともに、それらに反する行為については内部及び顧問弁護士に通報する制度を設けます。当規範とマニュアルはイントラネットに掲載し、社内への周知徹底を図ります。また、グローバルコンプライアンス会議を開催し、コンプライアンス体制の整備を図ります。
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応いたします。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「情報セキュリティ規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施いたします。また、株主総会議事録、取締役会議事録など取締役の職務の執行に必要な文書については、「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理いたします。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程とその他の体制
当社は、それぞれの業務におけるリスクをコントロールすべく、規程、基準書、要領等を定め、各業務はこれらに従って遂行されます。また、取締役会は業務の執行状況について定期的に報告を受け、事業運営に伴う重要なリスクについて、対応を取締役会で審議・決定するよう諮るものといたします。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営と執行の分離により、職務執行の権限を執行役員に委譲することで、効率的な事業・業務執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入いたします。これにより、取締役はグループ全体の目標、方針、戦略を定めます。一方、執行役員は取締役会で決定された方針・戦略に従い、個々の事業・業務を責任と権限をもって執行いたします。
当社は、経営戦略会議を設置し、グループの中長期経営方針・経営戦略などの重要な目標・方針・戦略策定に関して充分な討議を行います。また、経営戦略会議で設定した目標に基づく業務を執行する際の重要事項について審議を行う経営会議を定期的に設け、その審議を経て取締役会の決議を行うことにより、取締役会における審議の効率化を図ります。当社は、業務執行の組織的かつ効率的な運営を図ることを目的として、組織に係る規程、業務分掌に係る規程、職務権限に係る規程等を整備いたします。
5.次に掲げる体制その他の当社並びに当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、業務が適切に遂行されるよう、子会社に取締役及び(又は)監査を行う人員を派遣いたします。また、当社の地域統括責任者は子会社の業務執行状況を経営会議に定期的に報告し、必要に応じて当社の経営会議に出席するほか、TV若しくは電話会議で参加し、適切な経営判断を得て、地域運営にあたります。
ロ 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社が重要な投資案件等の重要事項を実行する際には、当社の規程に従い、当社の経営会議或いは取締役会の決議を得なければならないなど、子会社の各業務におけるリスクをコントロールすべく、規程、基準書、要領等を定めます。
ハ 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、主要地域において、当社の地域統括責任者によって開催される地域事業会議において子会社の業務執行状況を審議する体制を敷きます。また、当社の稟議決裁規程の整備・運用により、子会社の決裁範囲を明確にし、権限委譲を図ります。
ニ 当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の監査等委員会による子会社の業務及び財産の業況の調査が定期的に行われる体制を確保するほか、内部監査部は子会社も内部監査の対象とし、その業務の適正を監査いたします。
6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役並びに使用人に関する事項、その取締役並びに使用人の取締役(取締役監査等委員を除く)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会から求められた場合は、必要に応じて内部監査部員を監査等委員会の職務を補助する使用人(以下「補助使用人」という)として指名いたします。なお、補助使用人を置く場合は、独立性及び指示の実効性を確保するため、補助使用人の人事異動及び人事評価に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものといたします。
7.次に掲げる体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
イ 当社の取締役及び使用人が監査等委員会へ報告するための体制
取締役は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告しなければならないものといたします。取締役及び使用人は、監査等委員会が報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、これに協力するものといたします。
当社は、取締役監査等委員が取締役会の他必要と認める重要な会議への出席が可能となるよう配慮し、業務執行状況及び重要事項の決定について、監査等委員会へ報告できる体制を確保いたします。
ロ 当社の子会社の取締役、監査役又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
子会社の取締役は、当社の監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、これに協力するものといたします。
当社は、当社の内部監査部による子会社の内部監査の結果についても内部監査部より監査等委員会へ報告を行うこととし、リスク管理及び法令遵守の状況についての監査等委員会への報告体制を確保いたします。
8.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、内部通報者保護規程を整備し、内部通報をした使用人が通報したことを理由として、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行ってはならないことを定めます。
9.当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に関する事項
当社は、監査等委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求めるとき、又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないことといたします。
10.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査部が必要に応じ監査等委員会と連携する体制を整備いたします。