有価証券報告書-第118期(2023/04/01-2024/03/31)

(追加情報)
(業績連動型株式報酬制度)
当社及び一部の連結子会社(日本メクトロン株式会社、ユニマテック株式会社及びNOKクリューバー株式会社等)は、取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下「取締役等」という。)に信託を通じて当社株式を交付する取引を行っております。
(1)取引の概要
当社及び一部の連結子会社は、取締役等を対象に、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、2022年8月5日に業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。
本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績目標の達成度等に応じて、交付又は給付するものであります。
なお、本信託内にある当社株式(取締役等に交付等が行われる前の当社株式)については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとしております。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度2,209百万円、1,799千株、当連結会計年度2,107百万円、1,716千株であります。
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、福利厚生の一環として、当社グループの持株会を活性化して当社グループ従業員の安定的な財産形成を促進すること、ならびに、当社グループ従業員の会社経営への参画意識の向上を図ることを目的として2023年2月22日に従業員持株会信託型ESOPを導入いたしました。
(1)取引の概要
当社は「NOK持株会」(以下、「持株会」という。)に加入する当社グループ従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする「従業員持株会信託(他益信託)」(以下、「持株会信託」という。)を設定いたします。
持株会信託は、信託契約後3年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、借入により調達した資金で一括して取得いたします。なお、当社は、持株会信託の当該借入に対し補償を行います。
本制度導入後は、持株会による当社株式の取得は持株会信託からの買付けにより行います。持株会による当社株式の取得を通じ、持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、信託終了の際に、これを受益者たる当社グループ従業員に対して分配いたします。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済いたします。その際、持株会に加入する当社グループ従業員がその負担を負うことはありません。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度2,294百万円、1,705千株、当連結会計年度1,674百万円、1,244千株であります。
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度2,300百万円、当連結会計年度1,429百万円