有価証券報告書-第118期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、単に公正な競争を通じた付加価値創出により経済社会の発展を担うだけでなく、すべての利害関係者、いわゆるステークホルダーに誇りをもってもらい、ともに夢を追い続けることのできる経営を推進し、広く社会にとって有用な存在であることをめざしております。また当社グループは、中・長期的に安定成長・安定収益確保をめざして、経営計画を推進しています。そのため、当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの継続強化を経営の重要課題の一つとして考え、取り組んでいます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2024年6月26日開催の第118回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
当社グループでは、技術革新や最終ユーザーのニーズの変化が激しい経営環境下において、顧客の視点に立った製品・サービスを開発・提供していくため、より迅速な意思決定に基づく、効率的・機動的な業務執行を実現させるとともに、監督と執行の役割を一層明確化し、取締役会を重要な経営方針・計画の決定及び業務執行の監督に専念させることが必要であると考え、監査等委員会制度を採用しております。重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役へ委任するとともに、その執行については執行役員へ権限を委譲することにより、監督と執行の分離ならびに迅速な意思決定を可能とする一方、社外取締役が過半数を占める監査等委員会により、中立的な立場から業務執行に対する監督を行うことで、柔軟な業務執行とそれに対するモニタリングを両輪としたガバナンス体制としております。
また、当社は、役員の指名・報酬に関する客観性・透明性の向上をはじめとした経営上の重要な課題に対応するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、委員長及び構成員の過半数を独立社外取締役とする会議体であり、役員の指名・報酬等の特に重要な事項について定期的な確認と、取締役会に対する適切な助言を行っております。
「取締役会」は当社の全取締役9名(うち社外取締役4名)で構成されており、代表取締役社長が議長を務めております。構成員の氏名及び社外取締役に該当する者については(2)役員の状況に記載の通りです。
「監査等委員会」は当社の監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)で構成されており、常勤監査等委員が委員長を務めております。構成員の氏名及び社外取締役に該当する者については(2)役員の状況に記載の通りです。
「指名・報酬諮問委員会」は代表取締役社長である鶴正雄と、社外取締役4名(藤岡誠、島田直樹、今田素子、梶谷篤)で構成されております。本委員会は独立社外取締役を過半数とする構成としており、委員長は指名・報酬諮問委員会の決議によって独立社外取締役の中から選定する旨が、指名・報酬諮問委員会運営規程により定められています。
一方、当社の業務執行においては、ものづくり企業グループとして必要と考えるCEO、CFO、CTO等のCxOをはじめとした執行役員を設置し、適切な権限委譲と任務権限の整理を行うことで、グループ全体として迅速な意思決定と効率的な経営を実現できる体制としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社グループでは、会社法の規定に基づき定めている「業務の適正を確保するための体制(内部統制システムの基本方針)」を適切に運用するとともに、東京証券取引所の規定する「コーポレートガバナンス・コード」に則り、コーポレート・ガバナンスを継続強化することを基本方針として取組み、以下の体制を確保しております。
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令、定款及び社内規則等に基づき、株主総会議事録及び取締役会議事録等各種議事録並びに稟議書等決裁書類を各主管部門にて保存・管理し、取締役はこれらの文書等を閲覧できる体制を確保しております。
ロ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程に基づき、リスクマネジメント委員会がリスクの把握・分析並びに組織横断的なリスク管理体制を推進し、取締役にその実施状況を定期的に報告するとともに、必要により体制を見直しております。
ハ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役(現在9名)は、取締役会規則に基づき取締役会を開催し、取締役の担当職務の決定、事業戦略・経営方針等の重要事項を決定するとともに、各業務部門の業務執行の責任者として執行役員を選任しております。取締役会は必要に応じて、重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役へ委任するとともに、その執行については執行役員へ権限を委譲することにより、迅速な業務遂行と目標達成にあたらせ、これを監督しております。さらに、上級管理職任務権限規程により、職務権限及び意思決定ルールを明確にし、かつ定期的に開催するManagement Committeeを通じて、事業計画・経営施策・業務実施計画の推進状況を確認することで、適切かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保しております。
取締役の職務の執行に対しては、監査等委員会が監査部門と適宜連携のうえ監査を行うことで、効率性を確保しております。
ニ.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
NOK企業行動憲章に基づき、事業活動においてコンプライアンスを重視することを明確にするとともに、コンプライアンス規程・従業員コンプライアンス行動指針に基づき、従業員教育の実施等により、法令、定款及び社内規則等に適合する体制を確立し、推進しております。
ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
内部統制規程に基づき、次のとおり子会社に対する体制を整備し、企業集団の業務の適正を確保しております。
また、財務報告に係る内部統制規程に基づき、当社並びにグループ各社の財務報告の信頼性の確保のための確認を取締役の指示に基づき実施しております。
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
内部統制規程に基づき、子会社管轄部門が管轄する子会社の経営状況を確認するとともに、業務統轄部門がそれぞれの所管業務について、子会社に必要な指示と支援を行い、その推進状況を確認しております。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
内部統制規程に基づき、業務統轄部門が子会社にリスク管理体制を整備させるとともに、業務統轄部門・子会社管轄部門にその実施状況を定期的に報告させ、必要により体制を見直すよう指示しております。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の経営者・管理職が参加するManagement Committeeを四半期毎に開催し、情報の共有、経営の透明性を図っております。当会議においてグループ経営施策・事業計画の推進状況の報告・討議を行い、企業集団全体の経営の効率性の確保を図っております。
・子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
内部統制規程に基づき、業務統轄部門が子会社に企業行動憲章・コンプライアンス規程・従業員コンプライアンス行動指針を整備させ、事業活動においてコンプライアンスを重視することを明確にさせるとともに、法令、定款及び社内規則等に適合する体制を確立、推進させ、その推進状況を確認しております。
ヘ.取締役の責任免除及び責任限定契約
当社は会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議を持って同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を、法令の限度額において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
また、当社と社外取締役の各氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。
ト.役員等賠償責任保険契約
当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員(海外子会社においては、国内からの出向役員に限る)を被保険者として、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。
チ.取締役の定数
当社は、監査等委員でない取締役を6名以内、監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定款に定めております。
リ.剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。
ヌ.自己の株式の取得の決定機関
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ル.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
ヲ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
ワ.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次の通りです。

氏名	取締役会出席状況
鶴 正登	全13回中13回
鶴 正雄	全13回中13回
黒木 安彦	全13回中13回
渡邉 哲	全13回中13回
折田 純一	全13回中13回
法眼 健作	全13回中12回
藤岡 誠	全13回中12回
島田 直樹	全13回中13回

(注)上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条ならびに当社定款の規定により、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容としては、グループ会社を含めた投資、資金調達、中長期経営計画、ビジネスリスクへの対応策等経営戦略に関する事項や、株主総会の招集決定、内部統制の有効性評価、重要な使用人の選任、代表取締役の選定等ガバナンスに関する事項等となります。
また、3ケ月に1回代表取締役及び業務を執行する取締役より業務執行報告や、各セグメントの報告、機能部門の方針等の報告を受けることで、取締役会は取締役の職務執行の監督を行っております。
なお、当社は年に1回全取締役及び全監査役に対して取締役会の構成・運営・議題及び取締役会を支える体制に関する質問を内容としたアンケートを実施することで取締役会の実効性評価を行っており、2023年5月に実施したアンケートでは、取締役会全体としての実効性が確保されていることを確認しました。
カ.経営監督会議の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬等の事項に関する助言機関としての経営監督会議を合計4回開催しており、個々の構成員の出席状況については、次の通りです。

氏名	経営監督会議出席状況
鶴 正登	全4回中4回
鶴 正雄	全4回中4回
法眼 健作	全4回中4回
藤岡 誠	全4回中4回
島田 直樹	全4回中4回

経営監督会議における具体的な検討内容としては、指名・報酬等の特に重要な事項について定期的な確認と、取締役会に対する適切な助言を行っております。
また、社外取締役は本会議において客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。
なお、経営監督会議は提出日現在、指名・報酬諮問委員会へ名称変更しております。