有価証券報告書-第100期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、2023年4月に「思いをこめて、あしたをつくる」を「パーパス」として掲げ、あわせて長期的なあるべき姿からのバックキャスティングの視点を踏まえ、中長期経営構想「Beyond the OCEAN」と、そのマイルストーンとしての中期経営計画「NEXUS-26」を策定しました。
さらには、これらをめざす姿の実現とSDGs(持続可能な開発目標)達成のため、グループ全体でサステナビリティ経営を推進しています。
その基盤として、法令はもとよりその精神を遵守するとともに、公正かつ透明性のある経営を実践していくことが重要と考え、ステークホルダーの皆さまからの期待に応えるべく、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいきます。具体的には、1.株主の権利・平等性の確保、2.株主以外のステークホルダーとの適切な協働、3.適切な情報開示と透明性の確保、4.取締役会の役割・責務の適切な遂行、5.株主との建設的な対話を進めていきます。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的とし、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行することを2024年6月15日開催の第100回定時株主総会において承認いただき、監査等委員会設置会社に移行しました。これに伴い、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置し、法令および定款に適合した業務遂行の決定および職務執行を行います。
取締役会においては、公平性・客観性・透明性を重視し、当社から独立した社外取締役4名を選任しており、社外取締役は、当社の経営全般についてさまざまな助言・提言を行っています。また、取締役の職務執行を監査・監督する監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名で構成されています。主要会議への出席、取締役(監査等委員である取締役を除く。)との定期的な意見交換などにより、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。
[取締役および取締役会]
取締役全員で構成する取締役会は、原則月1回開催し、全社・全グループの最適な意思決定を行うとともに、取締役相互の職務執行監督を行っています。また、自らの業務執行を実践していくために、監査等委員である取締役、代表取締役および社外取締役以外の取締役は執行委員を兼任しています。
[監査等委員および監査等委員会]
監査等委員である取締役全員で構成する監査等委員会は、原則月1回開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行に関して、適法性および妥当性の観点から監査を行います。
[指名・報酬委員会]
指名・報酬委員会は、原則年2回開催し、取締役の人事・報酬に関する審議・確認等を通じて、当社の経営の客観性および透明性の確保に資することを目的とし、株主総会に提出する社外取締役を含む取締役候補者の選任および解任に関する議案や代表取締役の選任および解任に関する議案を取締役会に答申するために設置しています。

機関ごとの構成員および出席者は次のとおりであります。(◎は議長、○は構成員を表す。□は出席者を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	経営会議	戦略会議	社外役員 協議会	指名・報酬 委員会
代表取締役会長	小川 信也	◎		○	○		○
代表取締役社長	小川 哲史	○		◎	◎		○
取締役専務執行役員	粥川 久	○		○	○
取締役専務執行役員	野田 照実	○		○	○
社外取締役	林 正子	○				○	○
取締役常勤監査等委員	村上 明彦	○	◎	○
社外取締役監査等委員	本島 修	○	○			◎	◎
社外取締役監査等委員	新開 智之	○	○			○	○
社外取締役監査等委員	垣内 幹	○	○			○	○
常務執行役員	秋山 眞澄	□		○
常務執行役員	山本 喜宏	□		○
執行役員	竹下 功	□		○	□

当社の経営管理体制(2024年6月15日以降)を示す模式図は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月11日の取締役会において決議した基本方針に基づき内部統制システムを整備し、有効性をさらに高めるために適宜見直しを行っています。
また、2006年6月に成立した金融商品取引法のうち、特に「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」(第24条の4の4第1項)の適用を受け、当社では、企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備および運用しています。
当期の整備・運用状況については、2024年3月31日を基準日として、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価基準に準拠して評価し、当社の内部統制が有効であると判断した旨を内部統制報告書に記載しています。
b.リスク管理体制の整備の状況
予算制度等により資金の使い方を適切に管理するとともに、稟議制度等により重要度に応じた決裁権限者が適切な判断を行ったうえで、業務および予算を執行しています。
重要な案件については、取締役会・経営会議等の各種会議体において論議のうえ、意思決定しています。
社会的課題、当社の競争優位性、経営資源等を踏まえて特定した経営リスクを低減するために、各リスクの主管部門が行動計画にしたがい低減活動に取り組んでいます。これらの活動状況をリスクマネジメント会議で定期的にフォローし、全社的なリスク管理を行っています。PDCAサイクルを回すことにより、リスク低減、リスク管理レベルの継続的な向上・改善を図っています。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理・内部統制規定」に基づき、グループ会社における経営上の重要項目については、当社における決裁または事前協議・承認、もしくは当社への事前報告を行い、当社グループにおける業務の適正を確保しています。
また、グループ会社の事業に密接な関係を持つ当社の部門を所管部門として定め、各グループ会社の事業活動の状況を把握し、必要な指導・支援を行うことにより、当社グループにおけるグループ会社の職務執行の効率性を確保しています。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、2百万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしています。当該保険契約の被保険者は、取締役、執行役員であります。なお、被保険者は保険料を負担していません。
f.取締役の員数および任期
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名以内、任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の員数は5名以内、任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めています。
g.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨を定款にて定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款にて定めています。
h.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
j.取締役会の活動状況
原則として毎月1回、定例取締役会を開催するとともに、必要のある都度臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、および会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規程に定めた事項を決定するとともに、取締役および執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役および執行役員の職務執行を監督しています。2023年度においては取締役会を13回開催しています(社外監査役である榊原章夫氏は、当期開催の取締役会13回のうち、病気療養等により10回の出席、その他の取締役・監査役は13回全てに出席)。
k.指名・報酬委員会の活動状況
定例として3月と5月に開催するとともに、その他適宜メンバーの求めに応じて臨時に開催し、取締役の選任・解任、取締役の報酬・報酬制度等について、透明性と客観性を強化するため、社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会にて審議し取締役会に答申しています。2023年度においては指名・報酬委員会を2回開催しています(メンバーである社外取締役および代表取締役は2回のうち2回全てに出席)。