有価証券報告書-第99期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスの概要
当社は、2023年4月に、これまで「ブランドスローガン」としていた「思いをこめて、あしたをつくる」を「パーパス」と改めて掲げるとともに、長期ビジョン「PACIFIC GLOCAL VISION」を「めざす企業像」として推進しております。また、「パーパス」への改称と合わせて、長期的なあるべき姿からのバックキャスティングの視点を踏まえ、中長期経営構想「Beyond the OCEAN」と、そのマイルストーンとしての中期経営計画「NEXUS-26」を新たに策定しました。
さらには、これらめざす姿の実現とSDGs(持続可能な開発目標)達成のため、グループ全体でサステナビリティ経営を推進しております。
その基盤として、法令はもとよりその精神を遵守するとともに、公正かつ透明性のある経営を実践していくことが重要と考え、ステークホルダーの皆さまからの期待に応えるべく、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。具体的には、1.株主の権利・平等性の確保、2.株主以外のステークホルダーとの適切な協働、3.適切な情報開示と透明性の確保、4.取締役会の役割・責務の適切な遂行、5.株主との建設的な対話を進めてまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しております。
経営管理組織としては、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機能に加えて、戦略会議・経営会議において経営上の重要案件および経営戦略等の審議・検討を実施しております。
また、執行役員制度を導入しており、経営監視機能と業務執行機能を分離し、役割・責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。取締役会は、経営の基本方針の決定と業務執行の監督を行う機関と位置付け、社外取締役2名を選任するとともに、経営環境の変化への機動的な対処を可能とするために取締役の任期を1年、取締役の数は6名としております。社外取締役につきましては、経営の意思決定プロセスにおいて社外取締役の役割・責務を果たせるよう、社外監査役と定期的に社外役員協議会を開催し、情報交換・認識共有できる体制を整えております。特に、取締役の選任・報酬については、社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会の諮問・答申を経たうえで、取締役会で決定しております。また、監査役会設置会社として、社外監査役2名を含む監査役4名が内部監査部門と緊密な連携を保ち効率的な監査を行うことにより業務の適正を確保しております。
機関ごとの構成員および出席者は次のとおりであります。(◎は議長、○は構成員を表す。□は出席者を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	戦略会議	社外役員 協議会	指名・報酬 委員会
代表取締役会長	小川 信也	◎		○	○		○
代表取締役社長	小川 哲史	○		◎	◎
取締役専務執行役員	粥川 久	○		○	○
取締役専務執行役員	野田 照実	○		○	○
取締役(社外)	本島 修	○				◎	◎
取締役(社外)	林 正子	○				○	○
常勤監査役	山村 誠	□	◎	○
常勤監査役	柿下 一也	□	○	○
監査役(社外)	榊原 章夫	□	○			○
監査役(社外)	新開 智之	□	○			○
常務執行役員	秋山 眞澄	□		○
執行役員	竹下 功	□		○
執行役員	山本 喜宏	□		○

当社の経営管理体制(2023年6月17日以降)を示す模式図は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月11日の取締役会において決議した基本方針に基づき内部統制システムを整備し、有効性をさらに高めるために適宜見直しを行っております。
また、2006年6月に成立した金融商品取引法のうち、特に「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」(第24条の4の4第1項)の適用を受け、当社では、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備および運用しております。
当期の整備・運用状況については、2023年3月31日を基準日として、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価基準に準拠して評価し、当社の内部統制が有効であると判断した旨を内部統制報告書に記載しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
予算制度等により資金の使い方を適切に管理するとともに、稟議制度等により重要度に応じた決裁権限者が適切な判断を行ったうえで、業務および予算を執行しております。
重要な案件については、取締役会・経営会議等の各種会議体において論議のうえ、意思決定しております。
社会的課題、当社の競争優位性、経営資源等を踏まえて特定した経営リスクを低減するために、各リスクの主管部門が行動計画にしたがい低減活動に取り組んでおります。これらの活動状況をリスクマネジメント会議で定期的にフォローし、全社的なリスク管理を行っております。PDCAサイクルを回すことにより、リスク低減、リスク管理レベルの継続的な向上・改善を図っております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、取締役を当該子会社の非常勤取締役に就任させる等により、子会社の業務の適正を確保しております。コンプライアンスについては、子会社および関連会社に「太平洋工業グループ行動ガイドライン」を展開し、法令遵守意識を啓蒙しております。子会社および関連会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、「関係会社管理・内部統制規定」に基づき、事業内容の定期的な報告、重要案件についての事前協議・承認等を行っております。
また、当社の内部監査部門は、必要に応じて子会社に対して内部監査を行っております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および社外監査役いずれにおいても、2百万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限度が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は、取締役、執行役員および監査役であります。なお、被保険者は保険料を負担しておりません。
f.定款における取締役の定数や選任の決議要件
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、累積投票によらない旨を定款に定めております。
g.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i.取締役会の活動状況
原則として毎月1回、定例取締役会を開催するとともに、必要のある都度臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、および会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規程に定めた事項を決定するとともに、取締役および執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役および執行役員の職務執行を監督しております。2022年度においては取締役会を12回開催しております(取締役である林正子氏は、就任後開催された取締役会10回のうち10回全てに出席、その他の取締役・監査役は12回のうち12回全てに出席)。
j.指名・報酬委員会の活動状況
定例として3月と5月に開催するとともに、その他適宜メンバーの求めに応じて臨時に開催し、取締役の選任・解任、取締役の報酬・報酬制度等について、透明性と客観性を強化するため、社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会にて審議し取締役会に答申しております。2022年度においては指名・報酬委員会を3回開催しております(メンバーである社外取締役および代表取締役は3回のうち3回全てに出席)。