有価証券報告書-第95期(2025/04/01-2026/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性の確保、法令遵守、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、社会からの信頼に応え持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの拡充に取り組みます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1)企業統治の体制
取締役会は、業務執行の決定・監督を行うとともに内部統制システムの基本方針を決議し取締役会の権限委譲のもと、迅速な対応が必要とされる事業運営に関しては、常勤役員、部門責任者及び子会社代表者で構成する経営会議を月2回開催し、タイムリーな経営意思決定を図るとともに、社内各部門及び子会社の業務執行状況をチェックしております。一方、当社は監査役会設置会社であり、監査役3名(うち社外監査役2名)の監査役体制で、監査役は取締役会のほか経営会議等の重要会議に積極的に出席し、取締役の職務執行について厳正な監査を行っております。また、会計監査人による監査を実施するとともに、必要に応じ会計監査人と監査役は意見交換を行っております。さらに、独立した監査室による内部監査を実施しております。
また、当社は取締役の選解任並びに報酬等の内容の決定に当たり、公正性と透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社内取締役1名と社外取締役2名で構成されており、社外役員が過半数を占めております。
このような体制により公正で効率的な企業経営を期しており、コーポレート・ガバナンスの面からも現在の体制が当社にとって十分に機能していると判断しております。
リスク管理面では、社長を委員長とし、常勤役員、部門責任者及び子会社代表者を委員とする「内部統制委員会」を設置し、機密・情報管理、全社のコンプライアンス体制の整備、輸出管理、金融商品取引法に基づく内部統制制度の整備等、当社グループ全体の内部統制体制の拡充に取り組んでおります。
また、個々の統制やリスク管理、コンプライアンスが必要な分野は、各部門の本来業務としての統制活動に加えて、「安全衛生委員会」、「環境管理委員会」、「品質会議」等の諸活動を通じて、よりきめ細かな統制活動を実施しております。
当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。有価証券報告書提出日現在の取締役は5名であり、内2名が社外取締役であります。社外取締役につきましては、企業経営に対する優れた識見や当社経営に資する知識・経験を有した方を選任し、取締役会の監督機能強化や経営の中立性・客観性を高める役割を担っております。
当社の基本的な機関及び内部統制の体制をまとめると以下のとおりであります。

2)当該体制を採用する理由
当社は上記のとおり、当社取締役会の経営の効率性を高め、透明性を確保することにより当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の業務並びにその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備について、2021年5月14日開催の取締役会で決議された「内部統制システムの基本方針」は次のとおりであります。
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①メタルアートグループ経営理念やメタルアートグループ行動指針等に基づき、各部門で法令や定款及び社会通念に沿った行動を行うよう周知徹底する。なお、法令等遵守状況については経営会議に報告される。
②当社及び当社子会社のコンプライアンスに関わる問題及び疑問点に関しては、監査室を連絡先とする相談窓口(社員の声)を通じて、情報の早期把握及び解決を図る。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録等重要な書類については別途定める社内規定に基づいて保存年限を定め保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの情報を閲覧できるものとする。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社を取り巻く事業上のリスク等の責任部署を定め、特に安全・環境・品質・火災等の事業上のリスクについてはリスクを評価し、適切な対応を図り、リスク管理を行う。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社長は取締役会の承認を得て毎年経営計画を策定する。経営会議で利益計画の進捗状況をフォローアップし、適時に取締役会に報告する。社長は経営計画を最も効率的に達成するように組織編制を行うとともに、各組織の指揮命令系統を明確にし、職務権限に関する社内規定等により部門責任者に権限を附与する。
5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①取締役や監査役の派遣等を通じて連携を取り、子会社からは毎年事業計画の提出をうけ、当該内容について経営方針など協議を行うとともに、子会社の業務執行状況については社内規定に基づき、随時確認する。
②当社は、子会社でのコンプライアンス活動の状況を定期的にヒアリングし、必要に応じて当社の監査室やリスク分野ごとの担当部署等による監査・指導を実施する。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務の執行を補助するため、必要に応じて補助者をおくことができる。
7)前号の使用人の取締役会からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。監査役の補助者の人事評価や人事異動については監査役の意見を聴取のうえ決定する。
8)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明する。
②当社の各取締役は、著しい損失や重大なコンプライアンス違反の発生のおそれがある場合は、担当取締役は監査役に遅滞なく報告を行う。当社は、当社の子会社の各取締役が、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに直接間接を問わず当社の監査役に報告する体制を整備する。
③監査役はいつでも当社及び当社の子会社の取締役に対して報告を求めることができる。
④「社員の声」の担当部署である監査室は、提言内容等について、定期的に当社の監査役に対して報告する。
⑤当社は、当社及び当社の子会社の監査役へ報告を行った、当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、関係する社内規程等で、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
9)監査費用等の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行に必要な費用に関して、毎年、監査役からの申請内容に基づき適正に予算を設けるとともに、予算措置時に想定していなかった事由のために必要となった費用について会社が負担する。
10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は社内関係部署・会計監査人等との意思疎通を図り、情報の収集や調査にあたっては、取締役及び関係部署はこれに協力する。監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部の弁護士、公認会計士その他の外部のアドバイザーを活用する。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の定めにより、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意にして重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。
⑤ 取締役の定数及び任期
当社は、取締役の定数は9名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1) 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
2) 剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年12月31日、中間配当は毎年9月30日を基準日として剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
3) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会及び指名報酬委員会の活動状況
1) 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の役員の出席状況につきましては、次のとおりであります。

氏名 (区分)	取締役会
友岡正明 (代表取締役社長)	100% (11回/11回)
武田 正臣 (常務取締役)	100% (2回/2回)
戸村 一弥 (取締役)	78% (7回/9回)
福本 照久 (取締役)	100% (11回/11回)
竹林 満浩 (社外取締役)	100% (2回/2回)
荻野 奈緒 (社外取締役)	100% (11回/11回)
大石 悠人 (社外取締役)	100% (9回/9回)
溝井 辰雄 (常勤監査役)	100% (11回/11回)
中谷 信樹 (社外監査役)	100% (2回/2回)
山川 剛司 (社外監査役)	78% (7回/9回)
村松 千左子 (社外監査役)	100% (11回/11回)

当事業年度における主な議案の内容は以下のとおりです。

	主な内容
決議	事業計画、決算短信、剰余金処分、組織変更、役員人事・報酬等、開示案件、重要な規程改定、重要な設備投資案件、長期資金調達等
報告	監査報告、関係部門(安全、環境、カーボンニュートラル、衛生、サイバーセキュリティ、営業状況、新事業推進状況、人事状況、技術開発状況、DX推進状況等)

2) 指名報酬委員会の活動状況
指名報酬委員会は取締役会に先立って開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。
当事業年度において当社は指名報酬委員会を9回開催しており、個々の委員会メンバーの出席状況につきましては、次のとおりであります。

氏名 (区分)	指名報酬委員会
友岡正明 (代表取締役社長)	100% (9回/9回)
竹林 満浩 (社外取締役)	100% (2回/2回)
荻野 奈緒 (社外取締役)	100% (9回/9回)
大石 悠人 (社外取締役)	100% (7回/7回)

当事業年度における主な議案の内容は以下のとおりです。

	主な内容
諮問	役員人事・報酬、組織体制、サクセッションプランのモニタリング、役員報酬制度および役員規程の見直し等