有価証券報告書-第103期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年8月30日開催の取締役会において、ベーシック・キャピタル・マネジメント株式会社が投資助言を行うファンド(みのり2号投資事業有限責任組合)から株式会社恵那金属製作所の発行済普通株式の全てを取得することについて決議し、2024年9月3日付で株式譲渡契約を締結し、2024年10月2日に株式取得に関する手続きが完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業内容
企業の名称:株式会社恵那金属製作所
事業の内容:機械加工業、表面処理業、不動産賃貸業
(2) 企業結合の目的
当社は、これまで自動車部品の大量生産を中心に事業を行ってまいりましたが、現在、中長期経営VISIONである「NITTAN Challenge 10(NC10)」の取り組みの中で、今まで経験したことのないマシニングセンター等の加工機を使用した仕事にチャレンジしております。
株式会社恵那金属製作所は、創業の1946年から積み重ねてきた経験と技術をもとに、鋳物・鋳鋼・鋳鉄切削加工、アルミダイカスト切削加工、金属部品表面処理を行っております。特に難切削材を用いた耐熱鋳鋼タービンハウジングは、世界トップクラスの加工能力を有しております。
本株式取得により、当社のNC10達成におけるVISIONⅡの成長事業の一つに位置づけ、グループ内の経営資源の共有や事業提携を通じて事業価値向上を図ることを目的に、株式を取得いたしました。
(3) 企業結合日
2024年10月2日(株式取得日)
2024年12月31日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社NITTAN恵那金属(2025年1月1日に商号変更)
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年12月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度においては貸借対照表のみ連結しているため、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,000,000千円
取得原価		1,000,000千円

4.主な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等:91,036千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
54,185千円
なお、のれんの金額は、第3四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第4四半期連結会計期間において確定しております。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額476,954千円は、会計処理の確定により422,769千円減少し、54,185千円となっております。
(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
3年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		1,701,623千円
固定資産		2,042,718千円
資産合計		3,744,342千円
流動負債		1,801,601千円
固定負債		996,925千円
負債合計		2,798,527千円

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の償却期間

種類	金額	償却期間
技術関連資産	160,000千円	10年
顧客関連資産	70,000千円	13年

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。