訂正有価証券報告書-第98期(2019/04/01-2020/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的な向上、企業体質の強化及び企業の社会性の観点から、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の最優先課題と位置付け、社会から信頼され、また社会に貢献できる企業を目指し、効率性の高い経営体制、企業基盤の強化を図るとともに透明性、健全性をともなった公正な経営の推進に努めております。
なお、当社は、東京証券取引所において制定され、2015年6月1日から適用されたコーポレートガバナンス・コードに対して、当該コードの各原則の趣旨・精神を十分に踏まえた上で、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を制定し、適切に実践しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、監査役は取締役会その他重要会議への出席、業務遂行状況の監査等により、経営者の職務執行の監視を行っております。また、当社は客観的視点・中立的立場からの社外監査役による監査を実施しており、経営の監査機能の面では十分に機能する体制が整っております。なお、当社の監査役は、2020年6月24日現在4名(うち社外監査役2名)であります。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
取締役会においては、法令で定められた事項やその他重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。また、取締役及び常勤監査役で構成される常務会を定期的に開催しており、会社の状況にかかる全ての重要事項について情報を共有し、それらに対して十分な議論を尽くしたうえで、経営の重要な意思決定や判断が迅速かつ的確に行われる体制が備わっております。なお、当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めており、2020年6月24日現在13名(うち社外取締役4名)であります。
また、当社は、役員の選任及び解任や報酬に関する任意の諮問機関として、委員長及び委員の半数以上を独立社外取締役とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会においては、取締役及び執行役員の選任及び解任に関する基本方針や選任・解任議案等について、報酬諮問委員会においては、取締役の報酬決定に関する基本方針や報酬案等について、審議を行い、取締役会に対し助言及び提言を行うものとしております。これにより、役員指名・解任や報酬決定プロセスの公正性及び透明性を確保する体制が整っております。
その他の体制として、コーポレート・ガバナンス部を設置し、内部統制に係る業務を専門的に行っております。さらに、ガバナンス委員会を定期的に開催し、内部統制システム及びリスク管理の全社的な推進とそれらに必要な情報の共有化を図っております。
上記の体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能しているものと判断しており、当社は現行の体制を採用しております。

③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社取締役会において決議した「内部統制システムに関する基本方針」は次のとおりであります。
1.当会社及び当会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制
当会社は、法令遵守を企業活動の根幹と位置づけ、経営理念、日鍛グループ・グローバル行動規範、企業行動規範、グローバル・コンプライアンス・プログラムの精神及び具体的内容を当会社及び当会社グループ各社に周知、徹底する。当会社は、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性の確保及び会社法に準拠するための内部統制推進体制を構築し、その運用及び評価を実施する。また反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で組織的に対応する体制を構築する。
2.当会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当会社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当会社への報告に関する体制
当会社は、株主総会議事録及び取締役会議事録等の法定文書のほか、職務執行に係わる情報が記載された記録(電磁的記録を含む)を関連資料とともに文書管理規程その他社内規程に従い、適切に保存し、管理する。
当会社は、当会社グループ各社の取締役会に対し、法定事項に加え、当会社及び当会社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項について報告するよう指示を行うことにより速やかに報告する体制を整備する。
3.当会社及び当会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当会社は、ガバナンス規程に基づくガバナンス委員会、グループ内部通報制度規程に基づくホットライン及び内部監査規程に基づく内部監査を通じ、当会社及び当会社グループ各社の損失の危険を未然に予防し、リスクの最小化を図る。
4.当会社及び当会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当会社は、取締役会規程、常務会規程及び稟議規程により当会社の権限委譲及び意思決定のルールを定め、業務を効率的に実施する。また当会社は、各部門、当会社グループ各社に対して、経営計画策定規程及び方針管理規程に基づき、経営目標に沿った方針、計画の策定及び管理を行い、グループ全体における業務の効率化を実現する。
5.当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役は、必要に応じ、監査業務を補助すべき使用人を置くことを当会社に求めること及び当会社の使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。監査役の監査業務を補助する使用人及び監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その業務の遂行又は監査役の命令に関して、取締役又は部門長等の指揮命令を受けないものとする。また監査役の監査業務を補助する使用人の人事事項(異動、評価及び懲戒等)については、監査役との事前協議を要するものとする。
6.次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制
イ.当該監査役設置会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制
ロ.当該監査役設置会社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制
当会社は、監査役会に対し、当会社及び当会社グループ各社における法定事項に加え、当会社及び当会社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項、当会社及び当会社グループ各社における内部監査の実施状況、当会社及び当会社グループ各社において各社の内部通報制度に基づくホットラインにより通報された重大な事項について速やかに報告する体制を整備する。
報告の方法については、監査役との協議により決定するものとする。但し、 監査役は、必要に応じて、いつでも当会社及び当会社グループ各社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。また当会社グループ各社のコンプライアンスの状況等に関し、当会社グループ各社の監査役又はその報告を受けた者が定期的に監査役に報告する体制を整備する。
7.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当会社は、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行なうことを禁止し、その旨を周知徹底する。またグループ内部通報制度規程において、ホットラインにより通報した者に対する不利な取扱いの禁止を規定する。
8.当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が監査業務にかかる諸費用を当会社に請求した場合は、当該費用が監査業務に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。また当会社は、監査業務にかかる費用を支弁するため、必要に応じ、一定額の予算を確保するものとする 。
9.その他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当会社の取締役会は、監査役会の監査業務が適切に、かつ効果的に行われるために、監査役会と定期的に情報を交換する。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによる株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定によるべき株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑥ 自己株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策が遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当(中間配当)の決定機関
当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。