四半期報告書-第79期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

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2019/11/06 15:00
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注記事項-後発事象、要約四半期連結財務諸表(IFRS)

10.後発事象
(日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン、株式会社ショーワ及び日信工業株式会社の経営統合に関する基本契約の締結について)
当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、当社、株式会社日立製作所(以下「日立製作所」といいます。)、本田技研工業株式会社(以下「本田技研工業」といいます。)、日立オートモティブシステムズ株式会社(以下「日立オートモティブシステムズ」といいます。)、株式会社ショーワ(以下「ショーワ」といいます。)及び日信工業株式会社(以下「日信工業」といいます。)の6社と、各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局等の許認可等が得られること等を前提条件として、①本田技研工業が当社、ショーワ及び日信工業の普通株式を対象として公開買付け(総称して、以下「本公開買付け」といいます。)をそれぞれ実施すること、②本田技研工業が当社、ショーワ及び日信工業の完全子会社化をそれぞれ実施すること(総称して、以下「本完全子会社化」といいます。)、③当社、日立オートモティブシステム、ショーワ及び日信工業が、日立オートモティブシステムズを最終的な吸収合併存続会社とし、当社、ショーワ及び日信工業をそれぞれ最終的な吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といいます。)を実施すること等により、CASE 分野においてグローバルで競争力のあるソリューションの開発・提供を強化するため、当社、日立オートモティブシステムズ、ショーワ及び日信工業の4社の経営統合(以下「本統合」といいます。)を行うことを決議し、6社を当事者とする経営統合に関する基本契約(以下「本基本契約」といいます。)を締結いたしました。
Ⅰ.本統合の目的等
1.本統合の背景及び目的
現在、自動車・二輪車業界では 100 年に一度と言われる大変革時代に直面しており、環境負荷の軽減や交通事故削減、快適性のさらなる向上等が求められる中、今後の自動車・二輪車システムの中核である電動化や自動運転、コネクテッドカー等の分野において、競争が激化しています。こうした中、サプライヤーにおいても製品の枠組みを超え、ソフトウェアを組み合わせた包括的なソリューションの提供が求められています。
本吸収合併後の存続会社(以下「本統合会社」といいます。)は、連結売上収益 1.7 兆円規模となる自動車・二輪車システムにおけるグローバルメガサプライヤーとなります。
これにより、当社のパワートレイン事業、ショーワのサスペンション事業及びステアリング事業、日信工業のブレーキシステム事業におけるそれぞれの優位な技術と、日立オートモティブシステムズが有するパワートレインシステム、シャシーシステム、安全システムの3つのコア事業の強みを組み合わせることで、競争力のある技術・ソリューションを確立するとともに、スケールメリットを生かし世界中のお客様へ提供していきます。
2.本統合の内容・日程
(1)本統合の内容
① 本公開買付けについて
6社は、本統合に向けた一連の取引の一環として、本田技研工業が当社、ショーワ及び日信工業の普通株式の全て(但し、本田技研工業が所有する当社、ショーワ及び日信工業の株式並びに当社、ショーワ及び日信工業がそれぞれ所有する自己株式を除きます。以下「本対象3社株式」といいます。)を取得し、当社、ショーワ及び日信工業を本田技研工業の完全子会社とするために、各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られること等の一定の事項が充足されることを開始の前提条件として、本対象3社株式を対象とする本公開買付けをそれぞれ実施することを合意いたしました。
② 本完全子会社化について
本田技研工業が、本公開買付けが成立した当社、ショーワ及び日信工業の普通株式の全てを取得することができなかった場合には、当社、ショーワ及び日信工業の株主を本田技研工業のみとするための一連の手続を実施する予定です。
③ 本吸収合併について
本公開買付け及び本完全子会社化後、日立製作所の完全子会社である日立オートモティブシステムズを最終的な吸収合併存続会社、当社、ショーワ及び日信工業を最終的な吸収合併消滅会社とする本吸収合併を行います。本田技研工業及び日立製作所は、本基本契約において、本吸収合併に際して、日立製作所、本田技研工業が保有する本統合会社の議決権の数がそれぞれ本統合会社の総株主の議決権の数の 66.6%、33.4%となるような合併比率で、本統合会社の普通株式を合併対価として本田技研工業に割り当てる旨を合意しております。
④ 関連する事業再編について
本統合に際し、当社、日立オートモティブシステムズ、ショーワ、本田技研工業及び日信工業は基本契約に定める事業再編を実施する予定です。なお、当社は、第三者に対して当社の空調事業を譲渡することについて、現在検討を進めております。
(2)本統合の日程(予定)
本基本契約締結2019年10月30日
本公開買付開始日未定
本完全子会社化の実行未定
本吸収合併の効力発生未定

Ⅱ.本統合会社の概要
吸収合併存続会社
(1)名 称日立オートモティブシステムズ株式会社(注)
(2)所 在 地茨城県ひたちなか市高場 2520(注)
(3)代表者の役職・氏名プレジデント&CEO ブリス・コッホ(注)
(4)事 業 内 容自動車部品及び輸送用並びに産業用機械器具・システムの開発、製造、販売及びサービス
(5)資 本 金現時点では確定しておりません。
(6)決 算 期3月31日
(7)純 資 産現時点では確定しておりません。
(8)総 資 産現時点では確定しておりません。

(注)日立製作所及び本田技研工業は、本吸収合併の効力発生日までに、他の当事者と協議の上、日立製作所及び本田
技研工業の合意により、本吸収合併の効力発生直後における本統合会社の名称及び所在地を変更することができ
ることとなっております。また、代表者については、本統合会社の取締役会にて正式に決定される予定です。


Ⅲ.本統合の当事者の概要
吸収合併存続会社
(1)名称日立オートモティブシステムズ株式会社
(2)所在地茨城県ひたちなか市高場2520
(3)代表者の役職・氏名プレジデント&CEO ブリス・コッホ
(4)事業内容自動車部品及び輸送用並びに産業用機械器具・システムの開発、製造、販売及びサービス
(5)資本金150億円(2019年9月30日現在)
(6)設立年月日2009年7月1日
(7)決算期3月31日
(8)従業員数25,176名(2019年9月30日現在)
(9)主要取引先日産自動車株式会社、株式会社SUBARU、フォード・モーター・カンパニー、ゼネラルモーターズ、本田技研工業株式会社、トヨタ自動車株式会社 他
(10)主要取引銀行該当事項はありません
(11)大株主及び持株比率
(2019年9月30日現在)
株式会社日立製作所100%
(12)最近3年間の経営成績
決算期2017年3月期2018年3月期2019年3月期
連結売上高992,2841,001,036971,007
連結営業利益56,36249,56938,041

(単位:百万円。特記しているものを除く。)
吸収合併消滅会社
(1)名称株式会社ショーワ
(2)所在地埼玉県行田市藤原町一丁目14番地1
(3)代表者の役職・氏名代表取締役 取締役社長 杉山 伸幸
(4)事業内容二輪車・四輪車部品及びボート用部品の製造・販売
(5)資本金12,698百万円(2019年9月30日現在)
(6)設立年月日1938年10月28日
(7)発行済株式数76,020,019株(2019年9月30日現在)
(8)決算期3月31日
(9)従業員数12,615名(連結、2019年3月31日現在)
(10)主要取引先本田技研工業株式会社、Harley-Davidson,Inc.、スズキ株式会社、株式会社SUBARU、三菱自動車株式会社、マツダ株式会社、川崎重工業株式会社
(11)主要取引銀行株式会社三菱UFJ銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社みずほ銀行
(12)大株主及び持株比率
(2019年3月31日現在)
本田技研工業株式会社33.50%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)4.86%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)4.28%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)3.93%

ショーワ持株会2.23%
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.1300000(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)1.94%
GOVERNMENT OF NORWAY
(常任代理人 シティバンク、エヌ、エイ東京支店)
1.78%
株式会社三菱UFJ銀行1.70%
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)1.48%
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
1.28%
(13)当事会社間の関係
資本関係本田技研工業は、ショーワ株式25,447,856株(所有割合33.50%)を所有しております。また、ショーワは、ケーヒン株式1,200株(所有割合0.00%)、日信工業株式4,500株(所有割合0.01%)を所有しております。
人的関係2019年3月31日時点で、本田技研工業の従業員3名がショーワに出向しております。
取引関係ショーワは、本田技研工業との間で自動車部品販売の取引関係があります。
関連当事者への
該当状況
ショーワは、本田技研工業の持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当いたします。
(14)最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期2017年3月期2018年3月期2019年3月期
資本合計97,340109,658126,534
資産合計205,885201,967210,275
1株当たり親会社の所有者に帰属する持分(円)1,107.771,264.721,491.68
売上収益259,495291,989286,692
営業利益△3,26325,29630,142
親会社の所有者に帰属する当期利益△11,44413,85519,052
基本的1株当たり当期利益(円)△150.65182.39250.80
1株当たり配当金(円)0.0022.0036.00

(単位:百万円。特記しているものを除く。)
吸収合併消滅会社
(1)名称日信工業株式会社
(2)所在地長野県東御市加沢801番地
(3)代表者の役職・氏名代表取締役社長 川口 泰
(4)事業内容二輪車用・四輪車用ブレーキ装置及びアルミ製品等の製造・販売
(5)資本金3,694百万円(2019年9月30日現在)
(6)設立年月日1953年10月27日
(7)発行済株式数65,452,143株(2019年9月30日現在)
(8)決算期3月31日
(9)従業員数10,325名(連結、2019年3月31日現在)

(10)主要取引先本田技研工業株式会社、ヤマハ発動機株式会社、株式会社SUBARU、Harley-Davidson,Inc.、川崎重工業株式会社、スズキ株式会社、いすゞ自動車株式会社、三菱自動車株式会社、マツダ株式会社
(11)主要取引銀行株式会社三井住友銀行、株式会社八十二銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行
(12)大株主及び持株比率
(2019年3月31日現在)
本田技研工業株式会社34.86%
大信産業株式会社5.22%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)3.43%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)3.37%
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)
3.06%
宮下 直也3.01%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)2.15%
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE HCROO
(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)
1.45%
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)
1.11%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)1.11%
(13)当事会社間の関係
資本関係本田技研工業は、日信工業株式22,682,205株(所有割合34.86%)を所有しております。また、ショーワは、日信工業株式4,500株(所有割合0.01%)を所有しております。
人的関係該当事項はありません。
取引関係日信工業は、本田技研工業及び日立オートモティブシステムズに対し、自動車部品を販売しております。
関連当事者への
該当状況
日信工業は、本田技研工業の持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当いたします。また、日信工業は日立オートモティブシステムズ、ケーヒン、ショーワ及び日立製作所の関連当事者に該当いたしません。
(14)最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期2017年3月期2018年3月期2019年3月期
資本合計172,770162,445167,414
資産合計216,005206,423205,467
1株当たり親会社の所有者に帰属する持分(円)2,280.512,103.372,141.67
売上高166,889188,221189,693
営業利益12,27813,16216,301
親会社の所有者に帰属する当期利益5,385△8,7177,344
基本的1株当たり当期利益(円)82.77△133.97112.88
1株当たり配当金(円)45.0045.0045.00

(単位:百万円。特記しているものを除く。)
Ⅳ.連結財務諸表への影響額
本経営統合の連結財務諸表に与える影響額は未定です。
(本田技研工業株式会社による当社普通株式を対象とする公開買付について)
当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、同日に締結された本基本契約の一環として、当社の完全子会社化を目的とする、本田技研工業株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、本公開買付けが開始された場合、これに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、公開買付者が本公開買付け及びその後の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
Ⅰ.公開買付者の概要
(1)名称本田技研工業株式会社
(2)所在地東京都港区南青山二丁目1番1号
(3)代表者の役職・氏名取締役社長 八郷 隆弘
(4)事業内容二輪事業、四輪事業、金融サービス事業、ライフクリエーション事業及びその他の事業
(5)資本金86,067百万円(2019年3月31日)
(6)設立年月日1948年9月24日
(7)大株主及び持株比率
(2019年3月31日現在)(注)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 7.30%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 7.10%
エスエスビーティシー クライアント
オムニバス アカウント
(常任代理人 香港上海銀行) 3.35%
モックスレイ・アンド・カンパニー・エルエルシー
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) 3.30%
明治安田生命保険相互会社
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) 2.91%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) 2.67%
東京海上日動火災保険株式会社 2.01%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) 1.88%
株式会社三菱UFJ銀行 1.77%
日本生命保険相互会社 1.63%
(8)当社と公開買付者の関係
資本関係公開買付者は、当社の発行済株式総数の41.33%に相当する当社株式
30,581,115株(本日現在)を所有しております。
人的関係公開買付者の従業員13名が当社に出向しております。
取引関係当社は、公開買付者に対し、自動車部品を販売しております。
関連当事者への
該当状況
当社は、公開買付者の持分法適用関連会社であり、公開買付者は、関連当事者に該当します。

(注)「大株主及び持株比率」については、公開買付者が2019年6月19日に提出した第95期有価証券報告書より引用し
ております
Ⅱ.公開買付け等の概要
1.買付け等の期間
公開買付けの開始については、各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られること等の一定の事項を前提条件としています。当該前提条件が充足された場合、速やかに、公開買付期間が30営業日となるような日程で本公開買付けを開始する予定とのことです。
2.買付け等の価格
普通株式1株につき、金2,600円
3.買付け予定の株式等の数
買付け予定数
買付け予定数の上限
買付け予定数の下限
43,376,799株
設定しておりません。
18,724,185株

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