四半期報告書-第80期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

12.後発事象
当社は、2020年10月23日の取締役会において、株式会社ケーヒン・サーマル・テクノロジー(以下、「KTT」といいます。)の発行済株式の全部について、MAHLE Behr GmbH & Co. KG(以下、その関連会社を含め「MAHLE Behr」といいます。)の関連会社であるマーレベーアジャパン株式会社(以下、「マーレベーアジャパン」といいます。)に譲渡すること(以下、「本株式譲渡」といいます。)を決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
(1)子会社株式の譲渡の理由
当社は、本件空調事業に関して、グローバルメガサプライヤーの1社であり、近年、空調製品の領域において高い競争力を有しているMAHLE Behr に譲渡することが、本件空調事業の将来的な価値向上に最適であると判断し、2020年10月23日の取締役会において、本件空調事業を担うKTTの発行済株式の全部をマーレベーアジャパンに譲渡することを決議いたしました。
なお、KTTの子会社であり、本件空調事業の一部であるKeihin Thermal Technology of America, Inc.(所在地:10500 O'Day Harrison Rd.,Mt. Sterling, OH 43143 U.S.A.)及びKeihin Thermal Technology (Thailand)Co., Ltd.(所在地:Rojana Industrial Park, 46 Moo 9, Tambol Thanu, Amphur U-Thai, Ayutthaya 13210THAILAND)についても、KTTの株式の譲渡に伴い、マーレベーアジャパンに譲渡されることになりますが、Keihin Thermal Technology Czech, s.r.o.(所在地:Unhošt'ská 2747, Kladno-Krocehlavy CZECH)については、マーレベーアジャパンへの譲渡対象には含まれておりません。
(2)異動する子会社の概要

商号	株式会社ケーヒン・サーマル・テクノロジー
所在地	栃木県小山市犬塚1-480
代表者の役職・氏名	代表取締役 取締役社長 髙山雄介
事業内容	自動車空調用熱交換器製品等の製造販売(注)
資本金	400百万円
設立年月日	2011年6月16日
大株主及び持株比率	株式会社ケーヒン 100.0%
当社と当該会社との関係	資本関係	当社は、KTTの発行済株式の全部を所有しております。
	人的関係	当社は、KTTに従業員348名が出向しております。
	取引関係	当社は、KTTより四輪車用空調製品及びその構成部品を購入しております。

(注)当社の栃木開発センター及び鈴鹿工場については、本件空調事業に関わる範囲において、2020年10月1日を効力発生日とする会社分割によりKTTに承継され、KTTの株式の譲渡に伴い、マーレベーアジャパンに譲渡される予定です。
(3)株式譲渡の相手先の概要

商号	マーレベーアジャパン株式会社
所在地	東京都豊島区北大塚1-9-12
代表者の役職・氏名	代表取締役 ダニエル・ベンテレ
事業内容	エンジン冷却、空調、EV用バッテリー冷却の開発、販売、サービス提供
設立年月日	1998年6月11日
大株主及び持株比率	MAHLE Behr GmbH & Co. KG 100%
当社と当該会社との関係	資本関係	該当なし
	人的関係	該当なし
	取引関係	該当なし

(4)譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

異動前の所有株式数	11株 (議決権の数:11個) (議決権所有割合:100%)
譲渡株式数	11株 (議決権の数:11個)
譲渡価額	企業価値を100円とし、本株式譲渡の実行日の資産及び負債の金額等により調整される予定です。(注)
異動後の所有株式数	0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%)

(注)当該譲渡価額の調整のほか、当社は、本株式譲渡の実行に伴い、以下の資金拠出又は資金負担を行う予定です。
① 本株式譲渡の実行までに、KTTに対して、事業運営のため、65億4000万円(為替変動により金額が変更される可能性があります。)の出資(当社によるKTTの増資の引受け)を行うこと
② 本件空調事業に関して、今後、KTTにおいて予定している事業再編の費用(現時点での見込みの金額として48億円)を拠出すること
(5)日程

取締役会決議日	2020年10月23日
譲渡契約締結日	2020年10月23日
株式譲渡実行日	2021年2月1日(予定)

(6)損益への影響
KTTの発行済株式の全部について、マーレベーアジャパンに譲渡することに伴い、2021年3月期第3四半期において、譲渡損失として約38億円、事業運営のための出資として65億4000万円、事業再編費用として48億円の合計約151億円を非継続事業からの四半期損失として計上いたします。