臨時報告書
- 【提出】
- 2020/08/06 15:03
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年8月6日開催の取締役会において、同年10月1日を効力発生日として、当社を分割会社、当社の連結子会社である株式会社ケーヒン・サーマル・テクノロジーを分割承継会社とする当社の日本における空調事業の一部(以下、「空調事業の一部」)に関する吸収分割(簡易吸収分割)、を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ケーヒン(提出会社)100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.当該吸収分割の目的
当社は、2019年10月30日に公表しました通り、四輪車をはじめとしたモビリティの電動化、及び安全運転支援システム・自動走行システム等の次世代技術領域において、グローバルで競争力のあるソリューションを提供するグローバルメガサプライヤーへの成長を目指すため、各国の競争当局の企業結合に関する許認可等が得られることを前提条件として、当社、日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ショーワ及び日信工業株式会社の4社が経営統合を行うことを決議し、経営統合に関する基本契約を締結いたしました。そのような背景のもと、当社が有する空調事業の一部につきましては、同日付「空調事業の譲渡予定に関するお知らせ」に記載の通り、第三者への譲渡に向け協議を進めており、このたびその一環として、本分割により空調事業の一部を株式会社ケーヒン・サーマル・テクノロジーに移管いたします。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を分割会社とし、株式会社ケーヒン・サーマル・テクノロジーを分割承継会社とする吸収分割です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
本分割に際して、株式会社ケーヒン・サーマル・テクノロジーは普通株式1株を、承継対象権利義務に代わり当社に交付します。
(3)その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の日程
(注)本分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、当社は株主総会の承認を得ずに行います。
②分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当する事項はありません。
③吸収分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
④承継会社が承継する権利義務
株式会社ケーヒン・サーマル・テクノロジーは、当社空調事業の一部に属する資産、契約上の地位等を承継します。
⑤債務履行の見込み
本分割の効力発生日以後に株式会社ケーヒン・サーマル・テクノロジーの債務の履行の見込みに問題ないものと判断しております。
4.当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
株式会社ケーヒン・サーマル・テクノロジーは、当社の100%子会社であり、本分割に際して新たに発行する株式の全てが当社に交付されることから、当該株式数については、両社で協議の上決定したものであり相当であると判断しております。
5.当該吸収分割後の吸収分割承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ケーヒン・サーマル・テクノロジー |
| 本店の所在地 | 栃木県小山市犬塚1丁目480番 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 髙山 雄介 |
| 資本金の額 | 400百万円(2020年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 8,815百万円(2020年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 14,629百万円(2020年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 四輪車用空調製品の開発及び製造・販売 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| 売上高 | 12,727 | 13,195 | 11,555 |
| 営業利益 | 65 | △241 | △35 |
| 経常利益 | 1,914 | 1,320 | 1,823 |
| 当期純利益 | 1,716 | △504 | 1,381 |
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ケーヒン(提出会社)100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社100%出資の連結子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社から取締役及び監査役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 当社との間で製品、部品及び原材料の供給、販売、従業員の出向等の取引があります。 |
2.当該吸収分割の目的
当社は、2019年10月30日に公表しました通り、四輪車をはじめとしたモビリティの電動化、及び安全運転支援システム・自動走行システム等の次世代技術領域において、グローバルで競争力のあるソリューションを提供するグローバルメガサプライヤーへの成長を目指すため、各国の競争当局の企業結合に関する許認可等が得られることを前提条件として、当社、日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ショーワ及び日信工業株式会社の4社が経営統合を行うことを決議し、経営統合に関する基本契約を締結いたしました。そのような背景のもと、当社が有する空調事業の一部につきましては、同日付「空調事業の譲渡予定に関するお知らせ」に記載の通り、第三者への譲渡に向け協議を進めており、このたびその一環として、本分割により空調事業の一部を株式会社ケーヒン・サーマル・テクノロジーに移管いたします。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を分割会社とし、株式会社ケーヒン・サーマル・テクノロジーを分割承継会社とする吸収分割です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
本分割に際して、株式会社ケーヒン・サーマル・テクノロジーは普通株式1株を、承継対象権利義務に代わり当社に交付します。
(3)その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の日程
| 取締役会決議日 | 2020年8月6日 |
| 会社分割の契約締結日 | 2020年8月17日 |
| 臨時株主総会決議日(株式会社ケーヒン・サーマル・テクノロジー) | 2020年9月25日(予定) |
| 会社分割の効力発生日 | 2020年10月1日(予定) |
(注)本分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、当社は株主総会の承認を得ずに行います。
②分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当する事項はありません。
③吸収分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
④承継会社が承継する権利義務
株式会社ケーヒン・サーマル・テクノロジーは、当社空調事業の一部に属する資産、契約上の地位等を承継します。
⑤債務履行の見込み
本分割の効力発生日以後に株式会社ケーヒン・サーマル・テクノロジーの債務の履行の見込みに問題ないものと判断しております。
4.当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
株式会社ケーヒン・サーマル・テクノロジーは、当社の100%子会社であり、本分割に際して新たに発行する株式の全てが当社に交付されることから、当該株式数については、両社で協議の上決定したものであり相当であると判断しております。
5.当該吸収分割後の吸収分割承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ケーヒン・サーマル・テクノロジー |
| 本店の所在地 | 栃木県小山市犬塚1丁目480番 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 髙山 雄介 |
| 資本金の額 | 400百万円(2020年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 四輪車用空調製品の開発及び製造・販売 |
以 上