訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2020/10/27 13:45
- 【資料】
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提出理由
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(1)当該事象の発生年月日
2020年10月23日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社は、2019年10月30日に公表しましたとおり、四輪車をはじめとしたモビリティの電動化、及び安全運転支援システム・自動走行システム等の次世代技術領域において、グローバルで競争力のあるソリューションを提供するグローバルメガサプライヤーへの成長を目指すため、日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ショーワ及び日信工業株式会社との4社で経営統合を行うことを決議し、経営統合に関する基本契約を締結いたしました。そのような背景のもと、当社が有する空調事業につきましては、同日付「空調事業の譲渡予定に関するお知らせ」に記載のとおり、空調事業における競争力強化に向け、第三者に当社の空調事業を譲渡することについて検討を進めてまいりました。
そうした中、当社は、2020年3月24日付「(開示事項の経過)空調事業に関する覚書締結のお知らせ」に記載のとおり、日本及び東南アジア、北米の空調事業(以下、「本件空調事業」といいます。)に関しては、マーレベーアジャパン株式会社(以下、「マーレベーアジャパン」といいます。)の親会社であるMAHLE Behr GmbH & Co. KGとの間で基本合意書を締結し、同社との間において協議、検討を進めてまいりました。
そして、今般、本件空調事業に関しては、グローバルメガサプライヤーの1社であり、近年、空調製品の領域において高い競争力を有しているマーレベーアジャパンに譲渡することが、本件空調事業の将来的な価値向上に最適であると判断し、本日の取締役会において、本件空調事業を担う株式会社ケーヒン・サーマル・テクノロジー(以下、「KTT」といいます。)の発行済株式の全部をマーレベーアジャパンに譲渡することを決議いたしました。
なお、KTTの子会社であり、本件空調事業の一部であるKeihin Thermal Technology of America, Inc.(所在地:10500 O'Day Harrison Rd.,Mt. Sterling, OH 43143 U.S.A.)及びKeihin Thermal Technology (Thailand) Co., Ltd.(所在地:Rojana Industrial Park, 46 Moo 9, Tambol Thanu, Amphur U-Thai, Ayutthaya 13210 THAILAND)についても、KTTの株式の譲渡に伴い、マーレベーアジャパンに譲渡されることになりますが、Keihin Thermal Technology Czech, s.r.o.(所在地:Unhošťská 2747, Kladno-Krocehlavy CZECH)については、マーレベーアジャパンへの譲渡対象には含まれておりません。
KTTの発行済株式の全部について、マーレベーアジャパンに譲渡することに伴い、2021年3月期第3四半期において、譲渡損失として約38億円、事業運営のための出資として65億4000万円、事業再編費用として48億円の合計約151億円を非継続事業からの四半期損失として計上いたします。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
非継続事業からの四半期損失 約151億円
以 上
2020年10月23日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社は、2019年10月30日に公表しましたとおり、四輪車をはじめとしたモビリティの電動化、及び安全運転支援システム・自動走行システム等の次世代技術領域において、グローバルで競争力のあるソリューションを提供するグローバルメガサプライヤーへの成長を目指すため、日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ショーワ及び日信工業株式会社との4社で経営統合を行うことを決議し、経営統合に関する基本契約を締結いたしました。そのような背景のもと、当社が有する空調事業につきましては、同日付「空調事業の譲渡予定に関するお知らせ」に記載のとおり、空調事業における競争力強化に向け、第三者に当社の空調事業を譲渡することについて検討を進めてまいりました。
そうした中、当社は、2020年3月24日付「(開示事項の経過)空調事業に関する覚書締結のお知らせ」に記載のとおり、日本及び東南アジア、北米の空調事業(以下、「本件空調事業」といいます。)に関しては、マーレベーアジャパン株式会社(以下、「マーレベーアジャパン」といいます。)の親会社であるMAHLE Behr GmbH & Co. KGとの間で基本合意書を締結し、同社との間において協議、検討を進めてまいりました。
そして、今般、本件空調事業に関しては、グローバルメガサプライヤーの1社であり、近年、空調製品の領域において高い競争力を有しているマーレベーアジャパンに譲渡することが、本件空調事業の将来的な価値向上に最適であると判断し、本日の取締役会において、本件空調事業を担う株式会社ケーヒン・サーマル・テクノロジー(以下、「KTT」といいます。)の発行済株式の全部をマーレベーアジャパンに譲渡することを決議いたしました。
なお、KTTの子会社であり、本件空調事業の一部であるKeihin Thermal Technology of America, Inc.(所在地:10500 O'Day Harrison Rd.,Mt. Sterling, OH 43143 U.S.A.)及びKeihin Thermal Technology (Thailand) Co., Ltd.(所在地:Rojana Industrial Park, 46 Moo 9, Tambol Thanu, Amphur U-Thai, Ayutthaya 13210 THAILAND)についても、KTTの株式の譲渡に伴い、マーレベーアジャパンに譲渡されることになりますが、Keihin Thermal Technology Czech, s.r.o.(所在地:Unhošťská 2747, Kladno-Krocehlavy CZECH)については、マーレベーアジャパンへの譲渡対象には含まれておりません。
KTTの発行済株式の全部について、マーレベーアジャパンに譲渡することに伴い、2021年3月期第3四半期において、譲渡損失として約38億円、事業運営のための出資として65億4000万円、事業再編費用として48億円の合計約151億円を非継続事業からの四半期損失として計上いたします。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
非継続事業からの四半期損失 約151億円
以 上
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(1)当該事象の発生年月日
2020年10月23日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社は、2019年10月30日に公表しましたとおり、四輪車をはじめとしたモビリティの電動化、及び安全運転支援システム・自動走行システム等の次世代技術領域において、グローバルで競争力のあるソリューションを提供するグローバルメガサプライヤーへの成長を目指すため、日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ショーワ及び日信工業株式会社との4社で経営統合を行うことを決議し、経営統合に関する基本契約を締結いたしました。そのような背景のもと、当社が有する空調事業につきましては、同日付「空調事業の譲渡予定に関するお知らせ」に記載のとおり、空調事業における競争力強化に向け、第三者に当社の空調事業を譲渡することについて検討を進めてまいりました。
そうした中、当社は、2020年3月24日付「(開示事項の経過)空調事業に関する覚書締結のお知らせ」に記載のとおり、日本及び東南アジア、北米の空調事業(以下、「本件空調事業」といいます。)に関しては、マーレベーアジャパン株式会社(以下、「マーレベーアジャパン」といいます。)の親会社であるMAHLE Behr GmbH & Co. KGとの間で基本合意書を締結し、同社との間において協議、検討を進めてまいりました。
そして、今般、本件空調事業に関しては、グローバルメガサプライヤーの1社であり、近年、空調製品の領域において高い競争力を有しているマーレベーアジャパンに譲渡することが、本件空調事業の将来的な価値向上に最適であると判断し、本日の取締役会において、本件空調事業を担う株式会社ケーヒン・サーマル・テクノロジー(以下、「KTT」といいます。)の発行済株式の全部をマーレベーアジャパンに譲渡することを決議いたしました。
なお、KTTの子会社であり、本件空調事業の一部であるKeihin Thermal Technology of America, Inc.(所在地:10500 O'Day Harrison Rd.,Mt. Sterling, OH 43143 U.S.A.)及びKeihin Thermal Technology (Thailand) Co., Ltd.(所在地:Rojana Industrial Park, 46 Moo 9, Tambol Thanu, Amphur U-Thai, Ayutthaya 13210 THAILAND)についても、KTTの株式の譲渡に伴い、マーレベーアジャパンに譲渡されることになりますが、Keihin Thermal Technology Czech, s.r.o.(所在地:Unhošťská 2747, Kladno-Krocehlavy CZECH)については、マーレベーアジャパンへの譲渡対象には含まれておりません。
KTTの発行済株式の全部について、マーレベーアジャパンに譲渡することに伴い、2021年3月期第3四半期において、譲渡損失として約38億円、事業運営のための出資として65億4000万円、事業再編費用として48億円の合計約151億円を非継続事業からの四半期損失として計上いたします。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
非継続事業からの四半期損失 約151億円
以 上
2020年10月23日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社は、2019年10月30日に公表しましたとおり、四輪車をはじめとしたモビリティの電動化、及び安全運転支援システム・自動走行システム等の次世代技術領域において、グローバルで競争力のあるソリューションを提供するグローバルメガサプライヤーへの成長を目指すため、日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ショーワ及び日信工業株式会社との4社で経営統合を行うことを決議し、経営統合に関する基本契約を締結いたしました。そのような背景のもと、当社が有する空調事業につきましては、同日付「空調事業の譲渡予定に関するお知らせ」に記載のとおり、空調事業における競争力強化に向け、第三者に当社の空調事業を譲渡することについて検討を進めてまいりました。
そうした中、当社は、2020年3月24日付「(開示事項の経過)空調事業に関する覚書締結のお知らせ」に記載のとおり、日本及び東南アジア、北米の空調事業(以下、「本件空調事業」といいます。)に関しては、マーレベーアジャパン株式会社(以下、「マーレベーアジャパン」といいます。)の親会社であるMAHLE Behr GmbH & Co. KGとの間で基本合意書を締結し、同社との間において協議、検討を進めてまいりました。
そして、今般、本件空調事業に関しては、グローバルメガサプライヤーの1社であり、近年、空調製品の領域において高い競争力を有しているマーレベーアジャパンに譲渡することが、本件空調事業の将来的な価値向上に最適であると判断し、本日の取締役会において、本件空調事業を担う株式会社ケーヒン・サーマル・テクノロジー(以下、「KTT」といいます。)の発行済株式の全部をマーレベーアジャパンに譲渡することを決議いたしました。
なお、KTTの子会社であり、本件空調事業の一部であるKeihin Thermal Technology of America, Inc.(所在地:10500 O'Day Harrison Rd.,Mt. Sterling, OH 43143 U.S.A.)及びKeihin Thermal Technology (Thailand) Co., Ltd.(所在地:Rojana Industrial Park, 46 Moo 9, Tambol Thanu, Amphur U-Thai, Ayutthaya 13210 THAILAND)についても、KTTの株式の譲渡に伴い、マーレベーアジャパンに譲渡されることになりますが、Keihin Thermal Technology Czech, s.r.o.(所在地:Unhošťská 2747, Kladno-Krocehlavy CZECH)については、マーレベーアジャパンへの譲渡対象には含まれておりません。
KTTの発行済株式の全部について、マーレベーアジャパンに譲渡することに伴い、2021年3月期第3四半期において、譲渡損失として約38億円、事業運営のための出資として65億4000万円、事業再編費用として48億円の合計約151億円を非継続事業からの四半期損失として計上いたします。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
非継続事業からの四半期損失 約151億円
以 上