臨時報告書
- 【提出】
- 2020/10/23 15:00
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主である本田技研工業株式会社(以下「本田技研工業」又は「特別支配株主」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、2020年10月23日付で、当社取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2020年10月23日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3)当該通知の内容
当社は、本田技研工業より、2020年10月23日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(本田技研工業及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)を本田技研工業に売り渡すことの請求を行う旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 株式売渡請求をしない特別支配株主完全子法人(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
特別支配株主は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき2,600円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2020年11月13日
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法179条の2第1項第6号、会社法施行規則33条の5第1項第1号)
特別支配株主は、本株式売渡対価の全てを、特別支配株主が保有する現預金により支払うことを予定しております。特別支配株主は、公開買付届出書の添付書類として2020年8月31日時点の特別支配株主の残高証明書を提出しており、また、同日以降、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ 本株式売渡請求に係るその他の取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付するものとします。但し、当該方法により本株式売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて、特別支配株主が指定した方法により、本株式売渡対価を交付するものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2020年10月23日
(2)当該決定がされた年月日
2020年10月23日
(3)当該決定の内容
本田技研工業からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、本田技研工業が当社の株主を本田技研工業のみとするための一連の手続(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本田技研工業が本取引の一環として行った、2020年9月2日から2020年10月15日までを買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)における当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
2020年9月1日付で当社が提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2019年6月初旬に、本田技研工業、日立オートモティブシステムズ株式会社(以下「日立オートモティブシステムズ」といいます。)及び株式会社日立製作所(以下「日立製作所」といいます。)から本統合(注)に関し、当社、株式会社ショーワ(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部(以下「東証第一部」といいます。)、証券コード7274、以下「ショーワ」といいます。)及び日信工業株式会社(東証第一部、証券コード7230、以下「日信工業」といい、当社及びショーワと併せて、以下「本対象3社」といいます。)の普通株式(以下「本対象3社株式」といいます。)を公開買付け等の手続を通じて本田技研工業が取得し、本対象3社を本田技研工業の完全子会社とした上で、日立オートモティブシステムズを存続会社、本対象3社を消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といいます。)等の方法により統合し、統合の結果、本吸収合併後の存続会社(以下「本統合会社」といいます。)の議決権の66.6%を保有する日立製作所の連結子会社及び33.4%を保有する本田技研工業の持分法適用関連会社とすること等を内容とする初期的な提案(以下「本提案」といいます。)を受け、社内体制の整備及び本提案の初期的検討を行った上で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他の本取引の公正性を担保すべく、本田技研工業、本対象3社、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社経営共創基盤(以下「経営共創基盤」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本提案を検討するために当社の諮問機関として2019年7月30日に本特別委員会(本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」において定義された意味を有し、以下同様とします。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)を設置し、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、本田技研工業との間で、複数回に亘る協議及び検討を重ねてまいりました。
(注)2019年10月30日付当社プレスリリース「日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン、株式会社ショーワ(証券コード7274)及び日信工業株式会社(証券コード7230)の経営統合に向けた当社関係会社である本田技研工業株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」及び当社、日立オートモティブシステムズ、ショーワ、日信工業、日立製作所及び本田技研工業が2019年10月30日付で公表した「日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン、株式会社ショーワ及び日信工業株式会社の経営統合に関するお知らせ」において公表しております、本田技研工業が本対象3社を本田技研工業の完全子会社とした上で、本吸収合併を実施することにより行う経営統合をいいます。
その結果、①本対象3社と日立オートモティブシステムズの連携により、電動化技術、先進安全技術といった、今後需要が広く見込まれる次世代技術領域での開発体制の強化が可能となると同時に、従来当社グループ(当社及び当社の連結子会社29社を総称していいます。以下同じです。)単独で開発をせざるを得なかったシステム・ITの分野において日立オートモティブシステムズの技術の提供を受けることで、本田技研工業グループ(本田技研工業、2020年3月31日時点の、本田技研工業の連結子会社357社及び本対象3社を含む持分法適用関連会社73社のことを総称していいます。以下同じです。)として開発投資の選択と集中を図ることが可能となり、本田技研工業グループ全体として最適な経営資源の配分の実現が可能となること、②本統合後の本統合会社での開発・生産分野において、技術領域間、地域拠点間での相互補完を推進することで、より高付加価値でコスト競争力のある製品の供給が可能となる他、本田技研工業をはじめとする完成車メーカーの需要増減に対して迅速かつ柔軟に対応できる供給体制の構築が可能となること、③本統合会社においては、機械部品等のコンベンショナルな技術から電動化・情報技術まで幅広い領域における業界最先端の技術を基に、完成車メーカーとの包括的な開発体制を構築することが可能となり、世界的メガサプライヤーの一角として、本田技研工業以外の完成車メーカーに対する販売の拡大が可能となることから、これによる部品生産量の増大に伴い、規模の効果による調達・生産コストの低減が可能となり、国際的な競争優位に基づく優れた収益力と競争力の実現を見込まれることなど、本統合は、当社グループの企業価値向上に資する極めて有効な手段であるとの認識を有するに至りました。
その上で、当社グループを取り巻く事業環境や当社グループの経営課題を踏まえれば、完成車部品メーカーとして他社に先んじて優位なポジションを確立し、優れた競争力の実現を図ることで、当社グループの企業価値の最大化、ひいては当社グループの従業員、お取引先様、少数株主といったステークホルダーの利益を中長期的に確保していくためには、本田技研工業、本対象3社、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所の技術を結集し、強固な共同研究開発体制を構築することで、電動化や自動運転等の次世代技術分野において、当社単独では獲得が困難と考えられる競争力のある技術(勝ち技)を早期に確立するとともに、コンベンショナルな技術領域における効率的な開発・生産体制を築き、高付加価値かつコスト競争力のある製品の供給を実現することが必要不可欠であること、一方で、これらの体制の下で、電動化や自動運転等の次世代技術分野における研究開発等、積極的な施策を実施していく場合には、大規模かつタイムリーな投資が必要となる一方で、今後の市場の動向や要求される技術に不確定要素が多い等、これまでの当社グループビジネスに比して相対的にリスクが高く、短期的な業績変動や株式市場からの評価によっては当社の市場株価が悪影響を受けることも想定されるなど、短期的なリスクに当社の少数株主を晒すことは適切ではなく、当社の少数株主に対して将来の経営施策実現に伴う株価下落のリスクを負担させることなく合理的な株式売却の機会を与えることが、当社の少数株主の利益にも資するとの認識に至りました。
また、本公開買付価格については、(i)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載のとおり、経営共創基盤による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似企業比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果の範囲内にあること、(ii)本公開買付価格が、東証第一部における、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2019年10月29日の当社株式の終値1,898円に対して36.99%(小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間(2019年9月30日から同年10月29日まで)の終値の単純平均値1,696円(小数点以下を四捨五入。本項において以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して53.30%、同日までの過去3ヶ月間(2019年7月30日から同年10月29日まで)の終値の単純平均値1,550円に対して67.74%、同日までの過去6ヶ月間(2019年5月7日から同年10月29日まで)の終値の単純平均値1,537円に対して69.16%のプレミアムがそれぞれ加算されており、完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(iii)本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(iv)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、本田技研工業と当社の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には経営共創基盤による当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、2019年10月30日開催の取締役会において、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、2019年10月30日開催の取締役会において、2019年10月30日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合、これに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。決議方法の詳細等については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、2020年7月30日時点で本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が完了する見込みが立ったため、本田技研工業は、当社に対して、当該手続及び対応が2020年8月14日までに完了することを条件に、2020年8月18日に公開買付けの開始を決定することに向けた準備を開始するよう要請しました。もっとも、2020年8月14日時点でタイの競争法に基づく手続及び対応が完了していなかったため、本田技研工業は、同日付で、当社に対して、本公開買付けの開始を2020年8月18日に決定しない旨を通知しました。その後、2020年8月26日をもって本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が全て完了したため、本田技研工業は、2020年8月27日、その他の本前提条件(本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(1)意見の内容」において定義された意味を有します。以下同様とします。)が充足されることを前提に2020年9月2日を公開買付開始日として本公開買付けを開始したい旨を当社に対して連絡いたしました。
当社は、これを受けて、2020年7月30日、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会に対して、2019年10月30日付答申書(本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」において定義された意味を有します。以下同様とします。)の意見に変更がないかを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問しました。本特別委員会は、かかる諮問を受けて検討を行った結果、2020年9月1日付で、委員全員一致の決議により、当社取締役会に対し、2020年9月1日付答申書(本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」において定義された意味を有します。以下同様とします。)を提出いたしました。
このような中、今般、本前提条件がいずれも充足され本公開買付けを開始する条件が整ったことを確認したため、本田技研工業は、2020年9月1日、本公開買付けを開始することを決定したとのことです。
これに対して、当社は、改めて本公開買付けについて検討をした結果、(i)上記のとおり、本特別委員会より2020年9月1日付答申書が提出されるなど、本公開買付けに賛同するための前提条件がいずれも充足されたといえること、(ii)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載のとおり、経営共創基盤より改めて取得した2020年8月31日付当社株式価値算定書(本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」において定義された意味を有します。以下同様とします。)に基づく算定結果において、2019年10月29日付当社株式価値算定書(本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」において定義された意味を有します。以下同様とします。)と同様に、市場株価法及び類似企業比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、DCF法の算定結果の範囲内にあること、及び(iii)2019年10月30日開催の当社取締役会以降、新型コロナウイルス(COVID-19)の感染拡大が、モビリティ産業全体を取り巻く環境に大きな影響を与えており、当社としては本統合により経営基盤の安定と競争力強化の必要性が一層高まったと考えており、本公開買付けに関する判断を変更する要因はないことから、2020年9月1日現在においても、本公開買付価格及び本公開買付けに関する諸条件は妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年9月1日開催の取締役会において、本公開買付けについて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。決議方法の詳細等については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2020年10月16日、本田技研工業より、本公開買付けの結果について、当社株式38,617,812株の応募があり、買付予定数の下限(18,723,485株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2020年10月22日付で、本田技研工業の議決権所有割合は93.57%となり、本田技研工業は当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「議決権所有割合」は、当社が2020年8月6日に提出した第80期第1四半期報告書に記載された2020年6月30日現在の当社の発行済株式総数(73,985,246株)から、当社が2020年8月6日に公表した2021年3月期第1四半期決算短信[IFRS](連結)に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(28,417株)を控除した株式数(73,956,829株)に係る議決権数に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権割合の計算において同様です。)を記載しております。以下同様とします。
このような経緯を経て、当社は、本田技研工業より、2020年10月23日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、2020年10月23日開催の取締役会において、(i)本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、2019年10月30日に開催された、利害関係を有しない取締役全員が出席した当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で決議し、かつ、当該取締役会に出席した当社の監査役3名の全員が当該決議に異議がない旨の意見を述べ、また、2020年9月1日に開催された、利害関係を有しない取締役全員が出席した取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で決議し、かつ、当該取締役会に出席した当社の監査役3名の全員が当該決議に異議がない旨の意見を述べているとおり、本統合は、当社グループの企業価値の向上に資する極めて有効な手段であると判断しており、2020年10月23日時点においても当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ii)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一価格であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本株式売渡対価は本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主の皆様の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(iii)本田技研工業の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された2020年8月31日時点の本田技研工業の残高証明書を確認した結果、本田技研工業が本株式売渡対価の支払いのための資金に相当する額の銀行預金を有していること、及び、本田技研工業によれば、同日以降、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識していないとのことであるため、本田技研工業による本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(iv)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(v)本公開買付けの開始日以降2020年10月23日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、並びに(vi)本取引に関する提案を検討するために設置された本特別委員会が、本株式売渡対価による本株式売渡請求についても検討をした上で、本答申書を提出していること等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益にも配慮がなされた合理的なものであると判断し、当社が本田技研工業の完全子会社となるための本取引を進めるべく、本田技研工業からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨を決議いたしました。
なお、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を確保する観点から、当社の取締役のうち、本田技研工業に在籍していた当時、本統合の検討に関与していた相田圭一氏(以下「相田氏」といいます。)は、本取引の検討に関する議題の審議には一切参加しておらず、当社の立場において本統合の検討、本統合に係る本田技研工業との協議・交渉に参加しておりません。
他方で、相田氏のほか、当社の取締役のうち、阿部智也氏、伊藤康利氏、髙山雄介氏及び鈴木真志氏、当社の監査役のうち、内田尚良氏が本田技研工業の出身者でありますが、いずれの者に関しても、当社に転籍してから相当期間が経過しており、また、本田技研工業に在籍していた当時、本統合の検討に関与していた事実は一切なく、また、関与できる立場にもないことから、当社の取締役又は監査役として、当社取締役会における本取引の検討に関する議題の審議に参加しております。
以 上
(1)当該通知がされた年月日
2020年10月23日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | 本田技研工業株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区南青山二丁目1番1号 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 八郷 隆弘 |
(3)当該通知の内容
当社は、本田技研工業より、2020年10月23日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(本田技研工業及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)を本田技研工業に売り渡すことの請求を行う旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 株式売渡請求をしない特別支配株主完全子法人(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
特別支配株主は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき2,600円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2020年11月13日
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法179条の2第1項第6号、会社法施行規則33条の5第1項第1号)
特別支配株主は、本株式売渡対価の全てを、特別支配株主が保有する現預金により支払うことを予定しております。特別支配株主は、公開買付届出書の添付書類として2020年8月31日時点の特別支配株主の残高証明書を提出しており、また、同日以降、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ 本株式売渡請求に係るその他の取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付するものとします。但し、当該方法により本株式売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて、特別支配株主が指定した方法により、本株式売渡対価を交付するものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2020年10月23日
(2)当該決定がされた年月日
2020年10月23日
(3)当該決定の内容
本田技研工業からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、本田技研工業が当社の株主を本田技研工業のみとするための一連の手続(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本田技研工業が本取引の一環として行った、2020年9月2日から2020年10月15日までを買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)における当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
2020年9月1日付で当社が提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2019年6月初旬に、本田技研工業、日立オートモティブシステムズ株式会社(以下「日立オートモティブシステムズ」といいます。)及び株式会社日立製作所(以下「日立製作所」といいます。)から本統合(注)に関し、当社、株式会社ショーワ(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部(以下「東証第一部」といいます。)、証券コード7274、以下「ショーワ」といいます。)及び日信工業株式会社(東証第一部、証券コード7230、以下「日信工業」といい、当社及びショーワと併せて、以下「本対象3社」といいます。)の普通株式(以下「本対象3社株式」といいます。)を公開買付け等の手続を通じて本田技研工業が取得し、本対象3社を本田技研工業の完全子会社とした上で、日立オートモティブシステムズを存続会社、本対象3社を消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といいます。)等の方法により統合し、統合の結果、本吸収合併後の存続会社(以下「本統合会社」といいます。)の議決権の66.6%を保有する日立製作所の連結子会社及び33.4%を保有する本田技研工業の持分法適用関連会社とすること等を内容とする初期的な提案(以下「本提案」といいます。)を受け、社内体制の整備及び本提案の初期的検討を行った上で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他の本取引の公正性を担保すべく、本田技研工業、本対象3社、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社経営共創基盤(以下「経営共創基盤」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本提案を検討するために当社の諮問機関として2019年7月30日に本特別委員会(本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」において定義された意味を有し、以下同様とします。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)を設置し、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、本田技研工業との間で、複数回に亘る協議及び検討を重ねてまいりました。
(注)2019年10月30日付当社プレスリリース「日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン、株式会社ショーワ(証券コード7274)及び日信工業株式会社(証券コード7230)の経営統合に向けた当社関係会社である本田技研工業株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」及び当社、日立オートモティブシステムズ、ショーワ、日信工業、日立製作所及び本田技研工業が2019年10月30日付で公表した「日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン、株式会社ショーワ及び日信工業株式会社の経営統合に関するお知らせ」において公表しております、本田技研工業が本対象3社を本田技研工業の完全子会社とした上で、本吸収合併を実施することにより行う経営統合をいいます。
その結果、①本対象3社と日立オートモティブシステムズの連携により、電動化技術、先進安全技術といった、今後需要が広く見込まれる次世代技術領域での開発体制の強化が可能となると同時に、従来当社グループ(当社及び当社の連結子会社29社を総称していいます。以下同じです。)単独で開発をせざるを得なかったシステム・ITの分野において日立オートモティブシステムズの技術の提供を受けることで、本田技研工業グループ(本田技研工業、2020年3月31日時点の、本田技研工業の連結子会社357社及び本対象3社を含む持分法適用関連会社73社のことを総称していいます。以下同じです。)として開発投資の選択と集中を図ることが可能となり、本田技研工業グループ全体として最適な経営資源の配分の実現が可能となること、②本統合後の本統合会社での開発・生産分野において、技術領域間、地域拠点間での相互補完を推進することで、より高付加価値でコスト競争力のある製品の供給が可能となる他、本田技研工業をはじめとする完成車メーカーの需要増減に対して迅速かつ柔軟に対応できる供給体制の構築が可能となること、③本統合会社においては、機械部品等のコンベンショナルな技術から電動化・情報技術まで幅広い領域における業界最先端の技術を基に、完成車メーカーとの包括的な開発体制を構築することが可能となり、世界的メガサプライヤーの一角として、本田技研工業以外の完成車メーカーに対する販売の拡大が可能となることから、これによる部品生産量の増大に伴い、規模の効果による調達・生産コストの低減が可能となり、国際的な競争優位に基づく優れた収益力と競争力の実現を見込まれることなど、本統合は、当社グループの企業価値向上に資する極めて有効な手段であるとの認識を有するに至りました。
その上で、当社グループを取り巻く事業環境や当社グループの経営課題を踏まえれば、完成車部品メーカーとして他社に先んじて優位なポジションを確立し、優れた競争力の実現を図ることで、当社グループの企業価値の最大化、ひいては当社グループの従業員、お取引先様、少数株主といったステークホルダーの利益を中長期的に確保していくためには、本田技研工業、本対象3社、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所の技術を結集し、強固な共同研究開発体制を構築することで、電動化や自動運転等の次世代技術分野において、当社単独では獲得が困難と考えられる競争力のある技術(勝ち技)を早期に確立するとともに、コンベンショナルな技術領域における効率的な開発・生産体制を築き、高付加価値かつコスト競争力のある製品の供給を実現することが必要不可欠であること、一方で、これらの体制の下で、電動化や自動運転等の次世代技術分野における研究開発等、積極的な施策を実施していく場合には、大規模かつタイムリーな投資が必要となる一方で、今後の市場の動向や要求される技術に不確定要素が多い等、これまでの当社グループビジネスに比して相対的にリスクが高く、短期的な業績変動や株式市場からの評価によっては当社の市場株価が悪影響を受けることも想定されるなど、短期的なリスクに当社の少数株主を晒すことは適切ではなく、当社の少数株主に対して将来の経営施策実現に伴う株価下落のリスクを負担させることなく合理的な株式売却の機会を与えることが、当社の少数株主の利益にも資するとの認識に至りました。
また、本公開買付価格については、(i)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載のとおり、経営共創基盤による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似企業比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果の範囲内にあること、(ii)本公開買付価格が、東証第一部における、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2019年10月29日の当社株式の終値1,898円に対して36.99%(小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間(2019年9月30日から同年10月29日まで)の終値の単純平均値1,696円(小数点以下を四捨五入。本項において以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して53.30%、同日までの過去3ヶ月間(2019年7月30日から同年10月29日まで)の終値の単純平均値1,550円に対して67.74%、同日までの過去6ヶ月間(2019年5月7日から同年10月29日まで)の終値の単純平均値1,537円に対して69.16%のプレミアムがそれぞれ加算されており、完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(iii)本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(iv)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、本田技研工業と当社の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には経営共創基盤による当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、2019年10月30日開催の取締役会において、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、2019年10月30日開催の取締役会において、2019年10月30日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合、これに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。決議方法の詳細等については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、2020年7月30日時点で本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が完了する見込みが立ったため、本田技研工業は、当社に対して、当該手続及び対応が2020年8月14日までに完了することを条件に、2020年8月18日に公開買付けの開始を決定することに向けた準備を開始するよう要請しました。もっとも、2020年8月14日時点でタイの競争法に基づく手続及び対応が完了していなかったため、本田技研工業は、同日付で、当社に対して、本公開買付けの開始を2020年8月18日に決定しない旨を通知しました。その後、2020年8月26日をもって本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が全て完了したため、本田技研工業は、2020年8月27日、その他の本前提条件(本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(1)意見の内容」において定義された意味を有します。以下同様とします。)が充足されることを前提に2020年9月2日を公開買付開始日として本公開買付けを開始したい旨を当社に対して連絡いたしました。
当社は、これを受けて、2020年7月30日、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会に対して、2019年10月30日付答申書(本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」において定義された意味を有します。以下同様とします。)の意見に変更がないかを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問しました。本特別委員会は、かかる諮問を受けて検討を行った結果、2020年9月1日付で、委員全員一致の決議により、当社取締役会に対し、2020年9月1日付答申書(本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」において定義された意味を有します。以下同様とします。)を提出いたしました。
このような中、今般、本前提条件がいずれも充足され本公開買付けを開始する条件が整ったことを確認したため、本田技研工業は、2020年9月1日、本公開買付けを開始することを決定したとのことです。
これに対して、当社は、改めて本公開買付けについて検討をした結果、(i)上記のとおり、本特別委員会より2020年9月1日付答申書が提出されるなど、本公開買付けに賛同するための前提条件がいずれも充足されたといえること、(ii)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載のとおり、経営共創基盤より改めて取得した2020年8月31日付当社株式価値算定書(本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」において定義された意味を有します。以下同様とします。)に基づく算定結果において、2019年10月29日付当社株式価値算定書(本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」において定義された意味を有します。以下同様とします。)と同様に、市場株価法及び類似企業比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、DCF法の算定結果の範囲内にあること、及び(iii)2019年10月30日開催の当社取締役会以降、新型コロナウイルス(COVID-19)の感染拡大が、モビリティ産業全体を取り巻く環境に大きな影響を与えており、当社としては本統合により経営基盤の安定と競争力強化の必要性が一層高まったと考えており、本公開買付けに関する判断を変更する要因はないことから、2020年9月1日現在においても、本公開買付価格及び本公開買付けに関する諸条件は妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年9月1日開催の取締役会において、本公開買付けについて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。決議方法の詳細等については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2020年10月16日、本田技研工業より、本公開買付けの結果について、当社株式38,617,812株の応募があり、買付予定数の下限(18,723,485株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2020年10月22日付で、本田技研工業の議決権所有割合は93.57%となり、本田技研工業は当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「議決権所有割合」は、当社が2020年8月6日に提出した第80期第1四半期報告書に記載された2020年6月30日現在の当社の発行済株式総数(73,985,246株)から、当社が2020年8月6日に公表した2021年3月期第1四半期決算短信[IFRS](連結)に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(28,417株)を控除した株式数(73,956,829株)に係る議決権数に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権割合の計算において同様です。)を記載しております。以下同様とします。
このような経緯を経て、当社は、本田技研工業より、2020年10月23日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、2020年10月23日開催の取締役会において、(i)本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、2019年10月30日に開催された、利害関係を有しない取締役全員が出席した当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で決議し、かつ、当該取締役会に出席した当社の監査役3名の全員が当該決議に異議がない旨の意見を述べ、また、2020年9月1日に開催された、利害関係を有しない取締役全員が出席した取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で決議し、かつ、当該取締役会に出席した当社の監査役3名の全員が当該決議に異議がない旨の意見を述べているとおり、本統合は、当社グループの企業価値の向上に資する極めて有効な手段であると判断しており、2020年10月23日時点においても当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ii)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一価格であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本株式売渡対価は本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主の皆様の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(iii)本田技研工業の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された2020年8月31日時点の本田技研工業の残高証明書を確認した結果、本田技研工業が本株式売渡対価の支払いのための資金に相当する額の銀行預金を有していること、及び、本田技研工業によれば、同日以降、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識していないとのことであるため、本田技研工業による本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(iv)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(v)本公開買付けの開始日以降2020年10月23日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、並びに(vi)本取引に関する提案を検討するために設置された本特別委員会が、本株式売渡対価による本株式売渡請求についても検討をした上で、本答申書を提出していること等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益にも配慮がなされた合理的なものであると判断し、当社が本田技研工業の完全子会社となるための本取引を進めるべく、本田技研工業からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨を決議いたしました。
なお、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を確保する観点から、当社の取締役のうち、本田技研工業に在籍していた当時、本統合の検討に関与していた相田圭一氏(以下「相田氏」といいます。)は、本取引の検討に関する議題の審議には一切参加しておらず、当社の立場において本統合の検討、本統合に係る本田技研工業との協議・交渉に参加しておりません。
他方で、相田氏のほか、当社の取締役のうち、阿部智也氏、伊藤康利氏、髙山雄介氏及び鈴木真志氏、当社の監査役のうち、内田尚良氏が本田技研工業の出身者でありますが、いずれの者に関しても、当社に転籍してから相当期間が経過しており、また、本田技研工業に在籍していた当時、本統合の検討に関与していた事実は一切なく、また、関与できる立場にもないことから、当社の取締役又は監査役として、当社取締役会における本取引の検討に関する議題の審議に参加しております。
以 上