有価証券報告書-第79期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、ケーヒンフィロソフィーの基本理念に基づき、社会、お客様、取引先様、株主様と私たちが喜びを分かちあい、社是「常に新しい価値を創造し、人類の未来に貢献する」の実現を目指しています。
ステークホルダーのみなさまに共感と信頼を得られる企業でありつづけるとともに、持続的な成長と中長期の企業価値の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことを、経営の最重要課題の一つと考えております。
② 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要
<取締役会>取締役会は、社外取締役2名を含む取締役11名で構成され、法定の事項および重要な業務執行に関する決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。また、当社においては執行役員制度の導入により、経営の監督と執行の役割を分化し、取締役会の機動性の向上を図っております。
<監査役会>監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成され、各監査役は、監査役会で定めた監査の方針、方法および業務の分担等に従い、取締役会への出席と意見の陳述、業務・財産の状況の調査等を通じて取締役の業務執行の監査を行っております。
<役員候補者の決定>取締役の候補者は、社外取締役の意見も参考にした上で、取締役会の決議によって決定しております。監査役の候補者は、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によって決定しております。
<業務執行体制>グローバルな事業拡大や経営環境の変化に対応するため、役員体制の強化を目的として執行役員制度を導入し、取締役会は、経営の意思決定・監督機能に特化し、機動性を向上させております。組織体制においては、ケーヒンフィロソフィーに立脚し、地域・事業・機能別に本部を設置し、そのもとに子会社を置いております。主要な組織および子会社には当社の役員を配置するなど、効果・効率の高い体制を構築しております。これらの体制のもと、当社グループにおける業務執行にあたっては、当社グループの中期経営計画および年度事業計画を策定するほか、当社の取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議する経営会議や役員が出席する会議体で課題を審議するなど、迅速かつ適切な業務執行を行っております。
(ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、世界中で働くケーヒングループの仲間一人ひとりが主体者として「ケーヒンフィロソフィー」と「わたしたちの行動宣言」を十分理解したうえで、物事を判断し、行動していくことによってステークホルダーからの信頼をより確かなものにするよう取り組んでおります。
当社では、自動車産業における豊富な経験を有する社内取締役に加え、豊富な経験と高い見識に基づき中立的・客観的な経営判断および監督を行う社外取締役で構成される取締役会をはじめ、経営会議等重要な会議体において、取締役が頻繁に意見交換を行って相互牽制を図っております。
さらに、社外監査役2名を含む3名の監査役にて構成される監査役会を設置しており、監査役は、豊富な経験と高い見識を有し、広範かつ専門的な視野をもって、独立公正な立場で、業務執行に対する監督・監査を行っております。
これらの体制により、経営の妥当性・適法性等の監視体制は十分に機能していると考えております。
③ 内部統制システムの整備の状況および運用状況の概要
(イ)内部統制システムの整備の状況
当社は、以下の項目について基本方針を定め内部統制システムの整備に取り組んでおります。
(a)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス規程を制定し、当社グループにおけるコンプライアンスに関する取組みを推進するコンプライアンスオフィサーとして取締役または執行役員(以下「役員」という。)を任命する。企業倫理に関する問題について当社グループ内や当社の取引先から提案を受け付ける「企業倫理改善提案窓口」を設置する。また、法務機能・管理機能を統合し、グローバル法務連絡会を通じて、事業基盤強化へのサポート力を高めるなど、コンプライアンスに起因するリスクを含めた、コンプライアンス体制の整備を行う。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報として、取締役会議事録、経営会議資料および議事録、稟議書等の書類について「文書管理規程」に基づき、保存および管理を行う。
(c)損失の危険の管理に関する規程、その他の体制
リスク管理規程を制定し、当社グループにおけるリスクマネジメントに関する取組みを推進するリスクマネジメントオフィサーとして役員を任命する。当社グループのリスク管理を統括管理する専任部署や全社リスク連絡会の設置により、各々のリスクに対する未然防止に努めるほか、大規模災害などに対する迅速な危機対応を整備するなどリスク管理体制の整備を図る。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グローバルな事業拡大や経営環境の変化に対応するため、役員体制の強化を目的として執行役員制度を導入し、取締役会は、経営の意思決定・監督機能に特化し、機動性を向上させる。組織体制においては、ケーヒンフィロソフィーに立脚し、地域・事業・機能別に本部を設置し、そのもとに子会社を置く。主要な組織および子会社には当社の役員を配置するなど、効果・効率の高い体制を構築する。これらの体制のもと、当社グループにおける業務執行にあたっては、当社グループの中期経営計画および年度事業計画を策定するほか、当社の取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議する経営会議や役員が出席する会議体で課題を審議するなど、迅速かつ適切な業務執行を行う。
(e)当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む)
当社グループにおいて共有する行動規範として「わたしたちの行動宣言」を制定するほか、コンプライアンス、リスクマネジメントなどへの取組み状況について、各組織および子会社毎にチェックリストに基づく検証を行い、その結果を当社の取締役会に報告することにより、取組みの改善を図る。また、独立した内部監査部門である当社の監査室が、当社グループの業務遂行状況について監査を実施する。
原則として子会社には当社の役員や従業員を役員として任命するとともに、重要事項に関しては当社の事前承認または当社への報告を行う。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、専任の使用人を配置する。当該使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、当該使用人に対する人事異動・人事評価・懲戒処分等については監査役の同意を得て行う。
(g)取締役および使用人等が監査役に報告するための体制およびその他の監査役への報告に関する体制ならびに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「監査役への報告基準」を制定し、これに基づき、当社グループの役員および従業員(これらの者から報告を受けた者を含む。)は、当社の監査役に対して、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備および状況等について報告する。また、監査役へ報告をしたこれらの者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(h)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査部門との連携、代表取締役との意見交換、重要な会議への出席および議事録の閲覧等、監査役監査が実効的に行える体制を確保する。
(i)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(ロ)内部統制システムの運用状況の概要
当事業年度における内部統制システムの整備に基づく運用状況は次のとおりであります。
当社グループで共有する「わたしたちの行動宣言」に基づき、業務の適正を確保するため意思決定や業務執行に係る諸規程の整備を図り、適正に運用いたしました。
コンプライアンスおよびリスク管理については、当社役員を推進責任者として任命し、グローバル法務連絡会や全社リスク連絡会の開催等をはじめとした各種施策展開にくわえ、チェックリストに基づく定期的な検証を行い、その予防と是正を図りました。
当社グループの業務執行については、地域・事業・機能別に本部を設置するなどの効果・効率の高い組織体制のもと、重要度に応じ取締役会や経営会議等で審議・報告を行うほか、監査役や内部監査部門による監査等のモニタリングを行いました。
監査役の監査に関する体制については、業務執行組織から独立した監査役室の設置や情報提供のための環境整備等を行いました。
これらにより、当社グループの業務の適正を確保するための体制整備を図り、運用してまいりました。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役山本光太郎氏および辻千晶氏ならびに社外監査役森雄一郎氏と、会社法第427条第1項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項に定める事項について、取締役会の決議をもって、機動的な資本政策が遂行できることを目的として、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、剰余金の配当等を取締役会決議の権限とすることにより、機動的な資本政策および配当政策が遂行できることを目的として、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。