有価証券報告書-第80期(2024/04/01-2025/03/31)

(1) 財務上の特約が付された借入金契約

契約形態	契約締結日	契約の相手方の属性	債務の 期末残高	弁済期限	担保の 有無
金銭消費貸借契約 (シンジケーション方式タームローン)	2024年6月26日	都市銀行 地方銀行 政府系金融機関	50,146百万円	2028年3月31日	なし

(注) 1.財務上の特約の詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(連結貸借対照表関係)」に記載しております。
2.2024年4月1日前に締結された金銭消費貸借契約については、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第3条第4項により記載を省略しております。
(2) 企業・株主間のガバナンスに関する合意に関する契約
(株式会社日本政策投資銀行、株式会社横浜銀行との間で締結された第三者割当増資の株式引受契約における当該株主の事前の承諾を要する旨の合意)
当社は、2024年5月10日付けで、株式会社日本政策投資銀行(以下、「日本政策投資銀行」。)及び株式会社横浜銀行(以下、「横浜銀行」。日本政策投資銀行と併せて「割当先」と総称)との間で、引受契約書(以下、「本引受契約」。)を締結し、割当先に対して、第三者割当の方法により、総額10,000,000,000 円のD種種類株式を発行する旨の契約を締結し、2024年6月28日付けで当該D種種類株式に対し払込手続が完了いたしました。本引受契約において、当該提出会社の株主総会又は取締役会において決議すべき事項等について割当先の事前の承諾を要する旨の合意が含まれており、当該合意に係る内容は以下のとおりであります。
当該契約を締結した年月日 2024年5月10日
当該契約の相手方の氏名又は名称及び住所
日本政策投資銀行 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー
横浜銀行 神奈川県横浜市西区みなとみらい3丁目1番1号
① 当該合意の内容
a. 当社株主総会における特別決議が必要とされている事項、事業の全部若しくは重要な一部の中止若しくは廃止、重要な不動産の譲渡等、事業全部の賃貸、事業全部の経営の委任、定款変更、組織再編行為、解散、倒産手続開始の申立等、株式の分割、併合、無償割当て、自己株式の取得、一定の剰余金の配当、資本金の減少等、一定の債務負担行為、一定のスワップ取引等を行う場合に、割当先の事前の承諾を得ること(但し、割当先は、当社の判断を最大限尊重し、かかる承諾を不合理に拒絶又は留保してはならないものとされています。)。
b. その他の合意の内容に関しては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」をご参照願います。
② 当該合意の目的
株主総会又は取締役会において決議すべき事項等について割当先の事前の承諾を要する旨の合意
本引受契約の実行に重大な悪影響を与える事態その他本引受契約の目的の達成が困難となる事態が生じることを回避することを目的としております。
③ 取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程及び当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響
当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、本引受契約の締結に関する当社のリーガル・アドバイザー、及びフィナンシャル・アドバイザーから提供された専門的知見を踏まえ、慎重に協議・検討を重ねた結果、本引受契約の締結が当社及びその株主の利益に資するものと判断し、当該合意を含む本引受契約の締結を決定いたしました。
これらの合意は、本引受契約に基づく企業価値向上を図るためのガバナンス強化の一環として合理的に位置付けられるものであり、当社の企業統治に与える影響は限定的かつ軽微であると判断しております。
(3) 株式交換契約
当社は、2024年11月13日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社タツミを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。