有価証券報告書-第65期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式取得による企業結合)
当社は、平成29年4月28日付で、富士機工株式会社のシート事業を吸収分割により承継する会社(以下、「対象会社」といいます。)の株式の全てを取得し、当社の子会社とするため、株式譲渡契約を締結いたしました。
当社と富士機工株式会社とは、平成11年8月の資本提携以来、シートフレームのコアであるシート機構部品の開発を共同で行ってまいりました。また、海外におきましてもシート機構部品の生産拠点を拡充すべく合弁事業の展開を加速してまいりました。
当社は、お客様の期待・ニーズに対して、シート全体の提案及びグローバルでの生産が出来る『グローバル・シート・システム・クリエーター』として、お客様からの信頼をベースにステークホルダーから『選ばれ続ける企業』となっていくことを目指しております。本株式取得により、対象会社を含むグローバルに展開する当社グループが、一体(ワン・チーム)となり、スピード感あるシートフレーム開発やモノづくり革新をより一層推進し、更なる競争力の強化と企業価値向上が可能になるものと考えており、本株式取得を決定いたしました。
1 株式取得の相手会社の名称
富士機工株式会社
2 取得する会社の名称、事業内容、規模

(1)名称	株式会社TF-METAL
(2)事業内容	シート部品の製造及び販売
(3)資本金	100千円
(4)純資産	未定
(5)総資産	未定

3 株式取得の時期
平成29年10月2日(予定)
4 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

(1)取得する株式の数	200株(発行済全株式を取得予定)
(2)取得価額	61億円(概算)
(3)取得後の持分比率	100%

(重要な関連会社株式の売却)
当社は、平成29年4月28日付で、株式会社ジェイテクトが富士機工株式会社の普通株式を金融商品取引法による公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)により取得することに関して、本公開買付けの応募に関する契約を締結いたしました。
富士機工株式会社とは、シート事業の分割譲渡契約を結び同事業の相乗効果を見込んでおります。一方、富士機工株式会社に残るステアリングコラム事業・パワートレイン事業は、株式会社ジェイテクトと同事業の相乗効果を見込んでおり、当社は本公開買付けへ応募することを決定いたしました。
1 売却する相手会社の名称
株式会社ジェイテクト
2 売却の時期
未定(本公開買付けの開始につきましては、国内外の競争法に基づき必要な手続き及び対応を終えること等一定の事項を前提条件としております。公開買付者は、上記前提条件が充足された場合、速やかに、公開買付期間が30営業日以上になるような日程で本公開買付けを開始する予定です。)
3 当該関連会社の名称、事業内容及び当社との取引内容

(1)名称	富士機工株式会社
(2)事業内容	ステアリングコラム部品、シート部品、パワートレイン部品の製造及び販売
(3)会社との取引内容	シート部品等の購入

4 売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率

(1)売却する株式の数	12,979,000株
(2)売却価額	9,604百万円
(3)売却損益	未定
(4)売却後の持分比率	―%