有価証券報告書
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念(ビジョン・ミッション)に基づき、株主やお客様をはじめ全てのステークホルダーのご期待に応えるべく、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コンプライアンスを最優先に考え、経営上の優先課題としてコーポレート・ガバナンスの継続的な強化・充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、監督と執行の分離を明確にし、経営の健全性・透明性確保に向けて一層の監督強化及び危機管理の徹底を図りつつ、環境変化に素早く対応する迅速な業務執行を実現していくために、指名委員会等設置会社の形態を採用しております。
(ⅰ)取締役会及び取締役
取締役会は、経営上の重要事項の決定及び執行役の業務執行の監督を行っています。
当社は、取締役候補者の指名方針及び取締役会全体の構成・規模について、以下の基本方針を定めています。
取締役会において、経営方針や具体的執行事案について客観的、多面的に審議し、執行役による業務執行状況を適切に監督するためには、多様な知識・経験・専門性・バックグラウンドを有する適正規模の社内外の者が様々な観点から闊達な議論を行うことが重要であることから、その実現を図るように取締役を指名します。
上記の方針に従い、取締役会全体としての独立性及び多様性を確保します。
取締役会の監督機能を強化するため、取締役の過半数を社外取締役とします。さらに、独立・客観的な立場で責務を果たすため、取締役の3分の1以上を独立社外取締役とし、その通算任期にも配慮します。また、指名、報酬及び監査の各委員会は、委員の過半数を社外取締役とし、委員長は原則として社外取締役とします。
社外取締役については、例えば法律や会計・財務等の専門家、一定規模以上のグローバル企業の経営経験者、世界情勢や社会・経済動向等に関する識者等、社内取締役だけでは得られない多様な知識・経験・専門性をベースとして、当社グループについての理解やあるべき方向性の議論に必要な時間と労力を割き、臆することなく経営陣に対して意見表明ができることを重視して指名します。加えて、多角的な視点が事業推進や適切な監督や監査に資するとの認識に立ち、ジェンダー・年齢・国際性といったバックグラウンドの多様性も考慮していきます。
社内取締役には、執行のトップを含む適任者と、当社での執行経験に基づき適切に監査委員としての任に当たることができる者を指名します。
取締役会は、闊達で建設的な議論・意見交換が可能となるような人数で構成されるようにします。
本有価証券報告書提出日現在において、取締役12名(取締役会長(社外取締役)平工 奉文(議長)、取締役 加藤 隆雄、取締役 稲田 仁士、社外取締役 宮永 俊一、社外取締役 幸田 真音、社外取締役 佐々江 賢一郎、社外取締役 坂本 秀行、社外取締役 中村 嘉彦、社外取締役 田川 丈二、社外取締役 垣内 威彦、社外取締役 三毛 兼承、社外取締役 大串 淳子)で構成されており12名の取締役のうち10名は豊富な経験や高い見識等を有する社外取締役であり、社外取締役のうち5名(平工 奉文、幸田 真音、佐々江 賢一郎、中村 嘉彦、大串 淳子)は独立社外取締役であります。
取締役会には、法定の以下の3つの委員会を設置し、取締役会と合わせて取締役及び執行役の監督機能を果たしております。各委員会はそれぞれ過半数が社外取締役により構成されており、委員長は社外取締役が務めております。これにより、公正性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスが実質的に機能する体制を整備しております。
(ア)指名委員会
指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任・解任議案の決定に加え、執行役CEO又は執行役社長が取締役会に提案する執行役の選任・解任案の承認、当社の執行役CEO及び執行役社長の後継者計画等に関する審議・決定を行います。
(構成員)
[本有価証券報告書提出日現在]
社外取締役 幸田 真音(委員長)、社外取締役 佐々江 賢一郎、社外取締役 坂本 秀行、取締役会長(社外
取締役) 平工 奉文、社外取締役 垣内 威彦
(イ)報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、個人別の報酬等の内容等について審議・決定を行います。
(構成員)
[本有価証券報告書提出日現在]
社外取締役 宮永 俊一(委員長)、社外取締役 幸田 真音、社外取締役 佐々江 賢一郎、社外取締役 田川 丈二、取締役 加藤 隆雄
(ウ)監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査、内部統制システムの構築・運用状況の監督、及び監査報告の作成等を行うほか、取締役会又は監査委員会により業務執行者による調査を実施することが相当でないと判断された事項に関する社内調査の実施等を行います。
(構成員)
[本有価証券報告書提出日現在]
社外取締役 中村 嘉彦(委員長)、社外取締役 三毛 兼承、社外取締役 大串 淳子、社外取締役 田川 丈二、取締役 稲田 仁士
(ⅱ)執行役
取締役会は、法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項、株主総会の決議により委任された事項及び事業経営に関する一定の重要事項を決定し、これら以外の業務執行の決定権限は執行役に委任しております。
執行役は、取締役会から委任を受けた業務執行の決定及びその執行を担っております。経営の最高責任者として執行役CEOを、業務執行の統括責任者として執行役社長を、それぞれ取締役会の決議により選任しております。
本有価証券報告書提出日現在において、執行役は11名であります。
(ⅲ)業務執行における意思決定プロセス及び各種会議体の概要
経営上の重要事項については、執行役全員により構成し、執行役CEOが議長を務める「経営会議(EC)」において審議のうえ、決定しております。
また、商品プロジェクトに関する重要事項については、「商品会議(PDM)」にて審議のうえ、決定しております。
さらに、内部統制に関わる事項については、「内部統制委員会」において審議のうえ、決定しております。
いずれも、執行役CEOが議長・委員長を務めており、関係する執行役がメンバーとなっております。
業務執行にあたっては、経営の最高責任者である執行役CEO及び業務執行の統括責任者である執行役社長の他に、職掌範囲における業務執行に関する責任者として権限及び責任を持つ執行役副社長を置いております。また、権限委譲規定(DOA(Delegation of Authority)規則)に基づき意思決定権限を体系化し、委任事項及びその範囲を定義するとともに、主要事項の意思決定手続きを定め、業務執行の迅速化と、意思決定プロセスの透明性の向上を図っております。
本有価証券報告書提出日現在における当社の企業統治及び業務執行の体制を図示すると、以下のようになります。
③ 内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの社員が、未来を向き、同じ考えを共有し、一丸となって行動していけるように、ビジョン・ミッションを制定しております。そして、ビジョンを実現するためのミッションに向けて社員一人ひとりが実践しなければならない心構えと行動としてのMMC WAY、さらに、これらの基礎となり、すべての役員・社員が守るべき規範としてグローバル行動規範を制定しております。
また、業務の適正を確保するための体制を整備するため取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を以下のとおり決議しております。
(ⅰ)当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、法令や定款、社会規範を遵守するために行動規範の制定、組織体制構築、教育・研修を実施するほか、内部通報窓口を設置するとともに、その情報を違反発生予防・是正・再発防止に活用する。
・当社の経営を監視するために社外取締役を選任し、社外取締役である監査委員を含む監査委員会により、監査の充実を図る。
・当社の内部監査部門は、当社の業務遂行が法令、定款、社内規程等に違反していないかについて厳しく監査する。問題点が発見された場合は、関連する取締役等に報告し、以降の改善状況を定期的に確認する。
・当社の会社法に基づく内部統制対応の中核組織として、執行役CEOを委員長、内部統制担当役員を副委員長とする内部統制委員会を設置する。
(ⅱ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の業務上のリスクについては、取締役会や経営会議への付議基準をそれぞれ取締役会規則、経営会議規則において明確に定め、それに基づき運用する。
・当社の各部門等の組織単位でリスク管理の責任者を任命し、この責任者を核にリスク管理体制の確立・強化を図る。
・当社にリスク管理推進担当組織を設置し、全社的なリスク管理体制の整備・強化に努める。
・不測の事態が発生した場合に備え、速やかに当社の取締役等へ情報を伝え、迅速で的確な対応ができるよう体制を整備する。
(ⅲ)当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、全社的な経営計画を定め、その実現に向けた各機能組織の具体的な業務目標と執行方法を明確にし、取締役が定期的に実施状況の報告を受け、経営効率の維持・向上を図る。
・当社の取締役及び執行役の責任・権限を明確にし、取締役会規則及び経営会議規則等に基づき、取締役会や経営会議等の効率的な業務執行を行う。
・当社の効率的な組織運営・業務執行を行う体制を整備し、迅速かつ機動的に重要事項の意思決定を行える体制を構築するため、取締役会は、法令の定める範囲において、業務執行の決定を幅広く執行役に委任することにより、職務執行が効率的に行われることを確保する。
・当社の意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、明確で透明性の高い権限基準を整備する。
(ⅳ)当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、社内規程等に基づき、執行役の職務の執行に係る情報を文書又は電子データとして作成し、管理責任者を定め、情報の重要度に応じて、作成方法、保存方法、保存期間、複写・廃棄方法等を定め、適正に管理する。
(ⅴ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、各当社子会社の主管組織、当社子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を社内規程等により定め、企業集団における業務の適正な運用を確保する。
・当社は、当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対する指導・管理等を通じて、当社子会社の役職員による法令及び定款に則った適正な業務遂行、当社の定める行動規範の遵守、及び業務監査の体制整備・充実を図る。
・当社は、当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対するリスク管理の実施の指導等を通じて、当社子会社におけるリスク管理体制の整備・強化に努める。
・当社は、当社子会社の規模・業態等に応じ、関係会社管理業務規則その他の社内規程等に従った当社子会社の指導、管理等を通じて、当社子会社の強化、発展及び合理化の促進を図る。
・当社は、当社子会社の事業、業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前又は事後の説明・報告が行われるよう関係会社管理業務規則その他の社内規程等を整備する。
・当社及び当社子会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織・社内規程等を整備する。
(ⅵ)当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・当社の監査委員会の職務を補助するための組織を設け、専任者を配置する。
(ⅶ)当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社の監査委員会の職務を補助すべき使用人は、執行役又は他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査委員会の指揮命令を受けてその職務を遂行する。
・当社の監査委員会の職務を補助するための専任者の人事異動については、事前に監査委員会の意見を徴する。また、当該専任者の評価は、監査委員会が実施する。
(ⅷ)当社の取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び使用人並びに当社子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制その他当社の監査委員会への報告に関する体制
・当社の監査委員は、当社の取締役会その他の重要な会議に出席する。
・当社は、経営、コンプライアンス等に係る当社及び当社子会社内の重要情報が確実に監査委員会に提供される仕組みを整備し、運用を徹底する。
・当社及び当社子会社の役職員は、当社の監査委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
・執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査委員に報告する。
(ⅸ)第(ⅷ)項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社の監査委員会に対して直接又は間接的に報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の役職員に周知徹底する。
(ⅹ)当社の監査委員の職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、当社の監査委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第404条第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(ⅺ)その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査委員会は、執行役CEOとの定期的な意見交換を行い、また内部監査部門や会計監査人とも連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
(ⅻ)反社会的勢力排除に向けた体制
・当社及び当社子会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の不当な要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力との関わりを一切持たないよう対処する。
④ リスク管理体制の整備状況
当社は「優先リスク管理」、「部門リスク管理」、「関係会社リスク管理」の3つのリスク管理活動を通じてグループ全体のリスク管理体制を整備し、改善を進めております。
優先リスク管理では、当社グループ全体が直面する潜在的影響度が大きくかつ緊急性の高いリスクを選定の上、リスクごとに「リスクオーナー」を設置し、可能な限り早期のリスク低減に取り組んでおります。
部門リスク管理では、本部若しくは製作所ごとに任命された「リスク管理責任者」のもとで、各々に固有のリスクの洗い出し、評価、対策立案・実施、モニタリングのPDCAサイクルを回し、リスクの低減を図っております。
関係会社リスク管理では、当社の関係会社における各種リスクに対する取り組みや、BCPの改善などの活動状況を当社が定期的に確認し、必要に応じて改善を提案、指導するなど、リスクの低減を図っております。
また、昨今顕在化している一つの事象に対し複数のリスク要素(戦略・財務・オペレーショナル・ハザード)が複雑に絡み合う新たなリスク(地政学リスク・経済安全保障上のリスク・ビジネスと人権のリスクなど)にも対応すべく、内部統制担当役員のもと内部統制推進本部が主導し、潜在リスクの把握・予防、リスク顕在化時の緊急対応、当社重大リスクの可視化などを行っています。
なお、これらのリスク管理の取り組みは、内部統制の主要活動として取締役会に定期的に報告し有効性の確認を行っております。
地震、台風等の大規模自然災害や感染症の大流行等に備え、「お客様、社員とその家族の安全確保と地域社会との共助」を基本方針とした、災害対策やBCM(Business Continuity Management)に取り組んでおります。2020年度より内部統制担当役員を委員長とする「BCM委員会」を年2回開催し、社内の関連する取組みを一元管理することで平時におけるBCM活動の強化を図り、全社横断的な対策を講じております。
また、緊急対応組織の立ち上げや指示命令系統等を盛り込んだ緊急事態対応マニュアル及び全社BCP運営要領を制定し、重大事案発生時に適切な対応が取れるよう体制を整備しております。平時より緊急時を想定し、各地区単位での防災訓練と、全社対策本部と各地区の連携体制を確認する全社BCP訓練を、計画に基づき継続的に実施しております。
さらに、緊急時に経営幹部への速やかな情報伝達と迅速かつ的確な対応ができるよう緊急情報連絡システムを運用しております。
⑤ 企業統治に関するその他の事項
(ⅰ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。
(ⅱ)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由
(ア)株式の取得
当社は、経営状況、財産状況、その他の状況に応じて、機動的に自己株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。
(イ)取締役及び執行役の責任免除
当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨、定款に定めております。
(ウ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録されている最終の株主又は登録株式質権者に対して会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨、定款に定めております。
(ⅲ)株主総会の特別決議要件の変更内容及びその理由
当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨、定款に定めております。
(ⅳ)責任限定契約の内容の概要等
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる(ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。)旨、定款に定めております。なお、この規定に基づき、執行役を兼任しない各取締役との間で、会社法第423条第1項に定める責任について、7百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
(ⅴ)補償契約の内容の概要等
当社は、2026年4月1日時点の執行役との間で、会社法第430条の2第1項の規定に基づく補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、当該補償契約によって当該役員の職務の適正性が損なわれないための措置として、当該契約におい
ては、法令に定める場合のほか、当社が当該役員に対して責任の追及に係る請求をする場合等については、当
社が補償義務を負わないこと等を定めております。
なお、2026年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役13名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決された場合は、各取締役との間で補償契約を継続又は締結する予定です。
(ⅵ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を以下のとおり締結しております。
(a)被保険者の範囲
当社及び当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員等(退任者を含む)。
(b)保険契約の内容の概要
被保険者が(a)の会社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償
請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。保険料は全額当社
及び当社子会社が負担する。なお、法令違反の認識がある行為等に起因する損害は当該保険契約により補
償されない。
⑥ 取締役会等の活動状況
当事業年度における取締役会、指名委員会及び報酬委員会の開催状況、各取締役の出席状況等は次のとおりです。なお、当社の取締役会は、原則として月次で開催されることとなっております。
(注)1. 2026年6月18日に退任を予定しております。
(ⅰ)取締役会における当事業年度の具体的な検討内容
年度事業計画、商品・技術開発計画、IT/デジタル技術活用、人材戦略、内部統制活動等について審議、検討を行いました。
(ⅱ)指名委員会における当事業年度の具体的な検討内容
株主総会に提案する取締役候補者の決定や執行役選任案の承認等の定例議題のほか、執行役社長の評価、並びに執行役CEO及び執行役社長の選任の審議等を行いました。
(ⅲ)報酬委員会における当事業年度の具体的な検討内容
取締役及び執行役の個人別報酬の決定等の定例議題のほか、業績連動報酬のKPIのレビュー、他社ベンチマークも踏まえた当社役員報酬水準の妥当性確認、及び役員報酬制度の見直しに関する審議等を行いました。
① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念(ビジョン・ミッション)に基づき、株主やお客様をはじめ全てのステークホルダーのご期待に応えるべく、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コンプライアンスを最優先に考え、経営上の優先課題としてコーポレート・ガバナンスの継続的な強化・充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、監督と執行の分離を明確にし、経営の健全性・透明性確保に向けて一層の監督強化及び危機管理の徹底を図りつつ、環境変化に素早く対応する迅速な業務執行を実現していくために、指名委員会等設置会社の形態を採用しております。
(ⅰ)取締役会及び取締役
取締役会は、経営上の重要事項の決定及び執行役の業務執行の監督を行っています。
当社は、取締役候補者の指名方針及び取締役会全体の構成・規模について、以下の基本方針を定めています。
取締役会において、経営方針や具体的執行事案について客観的、多面的に審議し、執行役による業務執行状況を適切に監督するためには、多様な知識・経験・専門性・バックグラウンドを有する適正規模の社内外の者が様々な観点から闊達な議論を行うことが重要であることから、その実現を図るように取締役を指名します。
上記の方針に従い、取締役会全体としての独立性及び多様性を確保します。
取締役会の監督機能を強化するため、取締役の過半数を社外取締役とします。さらに、独立・客観的な立場で責務を果たすため、取締役の3分の1以上を独立社外取締役とし、その通算任期にも配慮します。また、指名、報酬及び監査の各委員会は、委員の過半数を社外取締役とし、委員長は原則として社外取締役とします。
社外取締役については、例えば法律や会計・財務等の専門家、一定規模以上のグローバル企業の経営経験者、世界情勢や社会・経済動向等に関する識者等、社内取締役だけでは得られない多様な知識・経験・専門性をベースとして、当社グループについての理解やあるべき方向性の議論に必要な時間と労力を割き、臆することなく経営陣に対して意見表明ができることを重視して指名します。加えて、多角的な視点が事業推進や適切な監督や監査に資するとの認識に立ち、ジェンダー・年齢・国際性といったバックグラウンドの多様性も考慮していきます。
社内取締役には、執行のトップを含む適任者と、当社での執行経験に基づき適切に監査委員としての任に当たることができる者を指名します。
取締役会は、闊達で建設的な議論・意見交換が可能となるような人数で構成されるようにします。
本有価証券報告書提出日現在において、取締役12名(取締役会長(社外取締役)平工 奉文(議長)、取締役 加藤 隆雄、取締役 稲田 仁士、社外取締役 宮永 俊一、社外取締役 幸田 真音、社外取締役 佐々江 賢一郎、社外取締役 坂本 秀行、社外取締役 中村 嘉彦、社外取締役 田川 丈二、社外取締役 垣内 威彦、社外取締役 三毛 兼承、社外取締役 大串 淳子)で構成されており12名の取締役のうち10名は豊富な経験や高い見識等を有する社外取締役であり、社外取締役のうち5名(平工 奉文、幸田 真音、佐々江 賢一郎、中村 嘉彦、大串 淳子)は独立社外取締役であります。
取締役会には、法定の以下の3つの委員会を設置し、取締役会と合わせて取締役及び執行役の監督機能を果たしております。各委員会はそれぞれ過半数が社外取締役により構成されており、委員長は社外取締役が務めております。これにより、公正性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスが実質的に機能する体制を整備しております。
(ア)指名委員会
指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任・解任議案の決定に加え、執行役CEO又は執行役社長が取締役会に提案する執行役の選任・解任案の承認、当社の執行役CEO及び執行役社長の後継者計画等に関する審議・決定を行います。
(構成員)
[本有価証券報告書提出日現在]
社外取締役 幸田 真音(委員長)、社外取締役 佐々江 賢一郎、社外取締役 坂本 秀行、取締役会長(社外
取締役) 平工 奉文、社外取締役 垣内 威彦
(イ)報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、個人別の報酬等の内容等について審議・決定を行います。
(構成員)
[本有価証券報告書提出日現在]
社外取締役 宮永 俊一(委員長)、社外取締役 幸田 真音、社外取締役 佐々江 賢一郎、社外取締役 田川 丈二、取締役 加藤 隆雄
(ウ)監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査、内部統制システムの構築・運用状況の監督、及び監査報告の作成等を行うほか、取締役会又は監査委員会により業務執行者による調査を実施することが相当でないと判断された事項に関する社内調査の実施等を行います。
(構成員)
[本有価証券報告書提出日現在]
社外取締役 中村 嘉彦(委員長)、社外取締役 三毛 兼承、社外取締役 大串 淳子、社外取締役 田川 丈二、取締役 稲田 仁士
(ⅱ)執行役
取締役会は、法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項、株主総会の決議により委任された事項及び事業経営に関する一定の重要事項を決定し、これら以外の業務執行の決定権限は執行役に委任しております。
執行役は、取締役会から委任を受けた業務執行の決定及びその執行を担っております。経営の最高責任者として執行役CEOを、業務執行の統括責任者として執行役社長を、それぞれ取締役会の決議により選任しております。
本有価証券報告書提出日現在において、執行役は11名であります。
(ⅲ)業務執行における意思決定プロセス及び各種会議体の概要
経営上の重要事項については、執行役全員により構成し、執行役CEOが議長を務める「経営会議(EC)」において審議のうえ、決定しております。
また、商品プロジェクトに関する重要事項については、「商品会議(PDM)」にて審議のうえ、決定しております。
さらに、内部統制に関わる事項については、「内部統制委員会」において審議のうえ、決定しております。
いずれも、執行役CEOが議長・委員長を務めており、関係する執行役がメンバーとなっております。
業務執行にあたっては、経営の最高責任者である執行役CEO及び業務執行の統括責任者である執行役社長の他に、職掌範囲における業務執行に関する責任者として権限及び責任を持つ執行役副社長を置いております。また、権限委譲規定(DOA(Delegation of Authority)規則)に基づき意思決定権限を体系化し、委任事項及びその範囲を定義するとともに、主要事項の意思決定手続きを定め、業務執行の迅速化と、意思決定プロセスの透明性の向上を図っております。
本有価証券報告書提出日現在における当社の企業統治及び業務執行の体制を図示すると、以下のようになります。
③ 内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの社員が、未来を向き、同じ考えを共有し、一丸となって行動していけるように、ビジョン・ミッションを制定しております。そして、ビジョンを実現するためのミッションに向けて社員一人ひとりが実践しなければならない心構えと行動としてのMMC WAY、さらに、これらの基礎となり、すべての役員・社員が守るべき規範としてグローバル行動規範を制定しております。
また、業務の適正を確保するための体制を整備するため取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を以下のとおり決議しております。
(ⅰ)当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、法令や定款、社会規範を遵守するために行動規範の制定、組織体制構築、教育・研修を実施するほか、内部通報窓口を設置するとともに、その情報を違反発生予防・是正・再発防止に活用する。
・当社の経営を監視するために社外取締役を選任し、社外取締役である監査委員を含む監査委員会により、監査の充実を図る。
・当社の内部監査部門は、当社の業務遂行が法令、定款、社内規程等に違反していないかについて厳しく監査する。問題点が発見された場合は、関連する取締役等に報告し、以降の改善状況を定期的に確認する。
・当社の会社法に基づく内部統制対応の中核組織として、執行役CEOを委員長、内部統制担当役員を副委員長とする内部統制委員会を設置する。
(ⅱ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の業務上のリスクについては、取締役会や経営会議への付議基準をそれぞれ取締役会規則、経営会議規則において明確に定め、それに基づき運用する。
・当社の各部門等の組織単位でリスク管理の責任者を任命し、この責任者を核にリスク管理体制の確立・強化を図る。
・当社にリスク管理推進担当組織を設置し、全社的なリスク管理体制の整備・強化に努める。
・不測の事態が発生した場合に備え、速やかに当社の取締役等へ情報を伝え、迅速で的確な対応ができるよう体制を整備する。
(ⅲ)当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、全社的な経営計画を定め、その実現に向けた各機能組織の具体的な業務目標と執行方法を明確にし、取締役が定期的に実施状況の報告を受け、経営効率の維持・向上を図る。
・当社の取締役及び執行役の責任・権限を明確にし、取締役会規則及び経営会議規則等に基づき、取締役会や経営会議等の効率的な業務執行を行う。
・当社の効率的な組織運営・業務執行を行う体制を整備し、迅速かつ機動的に重要事項の意思決定を行える体制を構築するため、取締役会は、法令の定める範囲において、業務執行の決定を幅広く執行役に委任することにより、職務執行が効率的に行われることを確保する。
・当社の意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、明確で透明性の高い権限基準を整備する。
(ⅳ)当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、社内規程等に基づき、執行役の職務の執行に係る情報を文書又は電子データとして作成し、管理責任者を定め、情報の重要度に応じて、作成方法、保存方法、保存期間、複写・廃棄方法等を定め、適正に管理する。
(ⅴ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、各当社子会社の主管組織、当社子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を社内規程等により定め、企業集団における業務の適正な運用を確保する。
・当社は、当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対する指導・管理等を通じて、当社子会社の役職員による法令及び定款に則った適正な業務遂行、当社の定める行動規範の遵守、及び業務監査の体制整備・充実を図る。
・当社は、当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対するリスク管理の実施の指導等を通じて、当社子会社におけるリスク管理体制の整備・強化に努める。
・当社は、当社子会社の規模・業態等に応じ、関係会社管理業務規則その他の社内規程等に従った当社子会社の指導、管理等を通じて、当社子会社の強化、発展及び合理化の促進を図る。
・当社は、当社子会社の事業、業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前又は事後の説明・報告が行われるよう関係会社管理業務規則その他の社内規程等を整備する。
・当社及び当社子会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織・社内規程等を整備する。
(ⅵ)当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・当社の監査委員会の職務を補助するための組織を設け、専任者を配置する。
(ⅶ)当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社の監査委員会の職務を補助すべき使用人は、執行役又は他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査委員会の指揮命令を受けてその職務を遂行する。
・当社の監査委員会の職務を補助するための専任者の人事異動については、事前に監査委員会の意見を徴する。また、当該専任者の評価は、監査委員会が実施する。
(ⅷ)当社の取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び使用人並びに当社子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制その他当社の監査委員会への報告に関する体制
・当社の監査委員は、当社の取締役会その他の重要な会議に出席する。
・当社は、経営、コンプライアンス等に係る当社及び当社子会社内の重要情報が確実に監査委員会に提供される仕組みを整備し、運用を徹底する。
・当社及び当社子会社の役職員は、当社の監査委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
・執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査委員に報告する。
(ⅸ)第(ⅷ)項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社の監査委員会に対して直接又は間接的に報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の役職員に周知徹底する。
(ⅹ)当社の監査委員の職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、当社の監査委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第404条第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(ⅺ)その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査委員会は、執行役CEOとの定期的な意見交換を行い、また内部監査部門や会計監査人とも連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
(ⅻ)反社会的勢力排除に向けた体制
・当社及び当社子会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の不当な要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力との関わりを一切持たないよう対処する。
④ リスク管理体制の整備状況
当社は「優先リスク管理」、「部門リスク管理」、「関係会社リスク管理」の3つのリスク管理活動を通じてグループ全体のリスク管理体制を整備し、改善を進めております。
優先リスク管理では、当社グループ全体が直面する潜在的影響度が大きくかつ緊急性の高いリスクを選定の上、リスクごとに「リスクオーナー」を設置し、可能な限り早期のリスク低減に取り組んでおります。
部門リスク管理では、本部若しくは製作所ごとに任命された「リスク管理責任者」のもとで、各々に固有のリスクの洗い出し、評価、対策立案・実施、モニタリングのPDCAサイクルを回し、リスクの低減を図っております。
関係会社リスク管理では、当社の関係会社における各種リスクに対する取り組みや、BCPの改善などの活動状況を当社が定期的に確認し、必要に応じて改善を提案、指導するなど、リスクの低減を図っております。
また、昨今顕在化している一つの事象に対し複数のリスク要素(戦略・財務・オペレーショナル・ハザード)が複雑に絡み合う新たなリスク(地政学リスク・経済安全保障上のリスク・ビジネスと人権のリスクなど)にも対応すべく、内部統制担当役員のもと内部統制推進本部が主導し、潜在リスクの把握・予防、リスク顕在化時の緊急対応、当社重大リスクの可視化などを行っています。
なお、これらのリスク管理の取り組みは、内部統制の主要活動として取締役会に定期的に報告し有効性の確認を行っております。
地震、台風等の大規模自然災害や感染症の大流行等に備え、「お客様、社員とその家族の安全確保と地域社会との共助」を基本方針とした、災害対策やBCM(Business Continuity Management)に取り組んでおります。2020年度より内部統制担当役員を委員長とする「BCM委員会」を年2回開催し、社内の関連する取組みを一元管理することで平時におけるBCM活動の強化を図り、全社横断的な対策を講じております。
また、緊急対応組織の立ち上げや指示命令系統等を盛り込んだ緊急事態対応マニュアル及び全社BCP運営要領を制定し、重大事案発生時に適切な対応が取れるよう体制を整備しております。平時より緊急時を想定し、各地区単位での防災訓練と、全社対策本部と各地区の連携体制を確認する全社BCP訓練を、計画に基づき継続的に実施しております。
さらに、緊急時に経営幹部への速やかな情報伝達と迅速かつ的確な対応ができるよう緊急情報連絡システムを運用しております。
⑤ 企業統治に関するその他の事項
(ⅰ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。
(ⅱ)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由
(ア)株式の取得
当社は、経営状況、財産状況、その他の状況に応じて、機動的に自己株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。
(イ)取締役及び執行役の責任免除
当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨、定款に定めております。
(ウ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録されている最終の株主又は登録株式質権者に対して会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨、定款に定めております。
(ⅲ)株主総会の特別決議要件の変更内容及びその理由
当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨、定款に定めております。
(ⅳ)責任限定契約の内容の概要等
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる(ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。)旨、定款に定めております。なお、この規定に基づき、執行役を兼任しない各取締役との間で、会社法第423条第1項に定める責任について、7百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
(ⅴ)補償契約の内容の概要等
当社は、2026年4月1日時点の執行役との間で、会社法第430条の2第1項の規定に基づく補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、当該補償契約によって当該役員の職務の適正性が損なわれないための措置として、当該契約におい
ては、法令に定める場合のほか、当社が当該役員に対して責任の追及に係る請求をする場合等については、当
社が補償義務を負わないこと等を定めております。
なお、2026年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役13名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決された場合は、各取締役との間で補償契約を継続又は締結する予定です。
(ⅵ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を以下のとおり締結しております。
(a)被保険者の範囲
当社及び当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員等(退任者を含む)。
(b)保険契約の内容の概要
被保険者が(a)の会社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償
請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。保険料は全額当社
及び当社子会社が負担する。なお、法令違反の認識がある行為等に起因する損害は当該保険契約により補
償されない。
⑥ 取締役会等の活動状況
当事業年度における取締役会、指名委員会及び報酬委員会の開催状況、各取締役の出席状況等は次のとおりです。なお、当社の取締役会は、原則として月次で開催されることとなっております。
| 氏名 | 取締役会 開催回数 18回 | 指名委員会 開催回数 8回 | 報酬委員会 開催回数 9回 |
| 出席回数(出席率) | |||
| 平工 奉文 | 18回/18回(100%) | 8回/8回(100%) | - |
| 加藤 隆雄 | 18回/18回(100%) | - | 9回/9回(100%) |
| 稲田 仁士 | 18回/18回(100%) | - | - |
| 宮永 俊一(注)1 | 18回/18回(100%) | - | 9回/9回(100%) |
| 幸田 真音(注)1 | 18回/18回(100%) | 8回/8回(100%) | 9回/9回(100%) |
| 佐々江 賢一郎 | 18回/18回(100%) | 8回/8回(100%) | 7回/9回(78%) |
| 坂本 秀行 | 18回/18回(100%) | 8回/8回(100%) | - |
| 中村 嘉彦 | 18回/18回(100%) | - | - |
| 田川 丈二 | 18回/18回(100%) | - | 9回/9回(100%) |
| 垣内 威彦 | 17回/18回(94%) | 8回/8回(100%) | - |
| 三毛 兼承 | 17回/18回(94%) | - | - |
| 大串 淳子 | 18回/18回(100%) | - | - |
(注)1. 2026年6月18日に退任を予定しております。
(ⅰ)取締役会における当事業年度の具体的な検討内容
年度事業計画、商品・技術開発計画、IT/デジタル技術活用、人材戦略、内部統制活動等について審議、検討を行いました。
(ⅱ)指名委員会における当事業年度の具体的な検討内容
株主総会に提案する取締役候補者の決定や執行役選任案の承認等の定例議題のほか、執行役社長の評価、並びに執行役CEO及び執行役社長の選任の審議等を行いました。
(ⅲ)報酬委員会における当事業年度の具体的な検討内容
取締役及び執行役の個人別報酬の決定等の定例議題のほか、業績連動報酬のKPIのレビュー、他社ベンチマークも踏まえた当社役員報酬水準の妥当性確認、及び役員報酬制度の見直しに関する審議等を行いました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
