有価証券報告書-第79期(2023/04/01-2024/03/31)

37.後発事象
(自己株式の取得)
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、会社法第459条第一項及び当社定款第37条の規定に基づき自己株式に関わる事項を以下のとおり決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び資本効率の向上を通じて株主利益還元の強化を図るため
2.取得に関わる事項の内容
(1)取得対象株式の種類 :当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数:1,100,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.85%)
(3)株式の取得価格の総額:1,150百万円(上限)
(4)取得期間 :2024年6月1日から2024年11月15日
(5)取得の方法 :東京証券取引所における市場買付
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2024年5月22日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2024年6月28日開催の当社第79回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認されました。
1.本制度導入の目的等
本制度は対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、現行の株式報酬型ストックオプション制度に代え、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式(以下「譲渡制限付株式」といいます。)を割り当てる報酬制度を導入するものです。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、譲渡制限付株式の発行または処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額2千7百万円以内とし、新たに発行又は処分される当社普通株式(以下、「本割当株式」といいます。)の総数は、年17,000株以内(なお、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、本割当株式の株式数を合理的に調整することができるものとします。)といたします。本制度の導入目的の一つである株主の皆様との価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職するまでの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会への諮問と答申を経て当社取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の1株当たりの払込金額は、本割当株式の割り当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲において、当社取締役会において決定します。
なお、本割当株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割り当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること