有価証券報告書-第83期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスにおける基本方針として、積極的かつ迅速な情報公開の他、経営の透明性を確保することが重要と認識しております。
当社のトップマネジメントシステムは、従来より役員会(取締役会・常務会)の開催頻度も高く、全取締役参画のもと充分な論議を尽くしての意思決定や、他部門の情報・ノウハウのトランスファーとして機能し、スピードアップや活性度の度合いは高いものと認識しております。
また、グループ経営における意思決定と業務執行にあたっては、専業化した各子会社に権限を委譲しておりますが、重要事項及び各社の業況については、当社取締役会及び常務会にて審議するとともに、グループ全社に非常勤で当社から取締役もしくは監査役を派遣し、管理・監督体制を整えております。
② 企業統治の体制の状況
コーポレート・ガバナンス体制の概要

a.取締役及び取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 永野博久が議長を務めております。その他メンバーは取締役会長 広瀬 信、常務取締役 内田宏巳、常務取締役 渡辺和洋、取締役 豊田剛志、社外取締役 池田秀雄、社外取締役 長谷川淳治、社外取締役 林 高史の取締役8名(うち3名は社外取締役)により構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。原則月1回の定時取締役会を開催しております。また、取締役会の決定した方針に基づき意思決定の迅速化及び業務運営の効率化をはかる目的として、取締役社長を含む常務取締役以上による常務会を原則隔週1回開催し、重要な業務執行への対応を行っております。
b.監査役及び監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、原則月1回の監査役会を開催しております。当社の監査役会は、監査役 森 昭彦、社外監査役 池田修三、社外監査役 伊東弘美の監査役3名(うち社外監査役2名)により構成されており、当社の経営に対する監視ならびに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。
また、常勤監査役は取締役会及び常務会へ出席するとともに社内の重要な会議へ出席する等、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。
c.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の透明性を高め、公正性・健全性・適正性・効率性を実現するため、独立性が高く、中立かつ客観的な経営への監督・監視機能が重要と考えており、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を3名選任することで経営への監督機能を強化し、監査役会の構成を監査役3名のうち2名を社外監査役とすることで、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため、現体制は執行役員制度を導入することにより経営の監督機能と業務執行の分離を進めており、また、取締役会においては、様々な知見を有する独立社外役員により客観的な視点から業務執行の監督・監視を行うとともに、経営に対する多角的な議論を行っており、外部からの経営への監督・監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、社外取締役及び各監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社におけるすべての取締役、監査役を被保険者とした会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表者訴訟等により、被保険者が負担する事となった争訟費用および損害賠償金等を塡補の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補償の対象外としております。
・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を次のとおり取締役会で決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
(ⅰ)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社及び子会社の行動指針として、「わたしたちの行動指針」を制定する。
ロ.各組織の単位(部・室・工場・子会社)で必要に応じて「行動規範」を策定する。
ハ.取締役の主導の下で、法令の遵守に努め、その状況を定期的に検証する等、コンプライアンスについて体系的に取り組む仕組みを整備する。
ニ.企業倫理やコンプライアンスに関する事項を審議する「企業倫理委員会」を設置する。
ホ.企業倫理及び各種不正に関する問題について提案を受け付ける「内部通報窓口」を設置する。
(ⅱ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社において取締役の職務の執行に係る情報としては、以下の文書に記載・記録する。
イ.取締役会議事録
ロ.常務会の資料及び議事録
ハ.業務執行に係る方針書・稟議書等の書類
これらの情報については、当社の「文書帳票管理規程」及び「IATF16949品質マニュアル」に基づき、保存・管理を行う。
(ⅲ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社のリスクマネジメントについては、以下のとおり取り組む。
イ.リスクマネジメントに関する取り組みを推進する組織体制を確立する。
ロ.「危機管理マニュアル」を規定する。
ハ.取締役の主導の下で、リスクの予防に努め、その状況を定期的に検証する等、体系的に取組む仕組みを整備する。
(ⅳ)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社は、取締役会の監督機能と執行機能の分離による意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を確保するため、執行役員制度を採用する。
ロ.当社は、定例の取締役会を原則月1回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行う。
ハ.当社は、他部門の情報・ノウハウのトランスファーをはかる目的として全取締役・執行役員参画の役員連絡会を原則隔週1回開催する。
ニ.当社は、取締役会の決定した基本方針に基づき意思決定の迅速化と業務運営の効率化をはかる目的として、取締役社長を含む常務取締役以上による常務会を原則隔週1回開催し、重要な業務執行への対応を行う。
ホ.当社及び子会社は、「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」に沿って適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整える。地域毎に海外拠点を統括する事業統括者と当社取締役等との事業統括会議を定期的に開催し、各地域の執行状況の報告、課題の検討等を行う。
(ⅴ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社及び子会社は、「わたしたちの行動指針」やコーポレート・ガバナンスに関する基本方針の共有をはかるとともに、子会社においても各国の法令や各社の業態に合わせた自己検証を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努める。
ロ.子会社の業務執行における経営の重要事項に関しては、社内規程に基づき、当社への事前承認または当社への報告を求めるとともに、当社の管理部署が子会社から事業計画等の報告を定期的に受ける。
ハ.業務監査室が、各部門の業務遂行状況の監査を行うとともに、子会社の監査も行う。
(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、社長直属の業務監査室を設置する。業務監査室は「内部監査規程」に基づき、監査役より監査業務の要求のあるときは協力し、当該使用人は監査役の監査業務に関し監査役の指揮命令下に置くものとする。またその監査業務に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。業務監査室の人事については、人事担当役員と監査役が意見交換を行う。
(ⅶ)当社及び子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ.当社の取締役及び子会社の取締役・監査役及び使用人は、当社監査役から業務執行について報告を求められた場合、または会社に重大な影響を及ぼす事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為その他これに準ずる事項ならびにその恐れのある事実を知った場合には、延滞なく当社監査役に報告するための体制
ロ.当社及び子会社は当社監査役に対して下記の事項を報告する体制
①内部統制システムの整備状況
②コンプライアンス、リスクマネジメントに係る自己検証の結果
③「内部通報窓口」の運用状況
④内部監査状況及び内部監査の結果
⑤その他、監査役報告基準に記載されている報告
ハ.当社及び子会社は、上記の報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制
(ⅷ)監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは担当部署において、審議の上、速やかに当該費用または債務の処理をする。
(ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.業務監査室との連携
ロ.会計監査人との連携
ハ.代表取締役との意見交換
ニ.常務会その他の重要な会議への出席
④ コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、事業推進活動にあたり関係するさまざまな法令を遵守し、考えられる事業上のリスクに適切に対処できる健全な事業運営体制を構築することを目的として、日本プラスト・コーポレートガバナンス委員会(NCG委員会)及び企業倫理委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメントの体制整備をはかっております。社員からコンプライアンス違反、または、その疑いのある行為等について直接トップマネジメントに伝えることを可能とすべく社内外に窓口を設置し、コンプライアンスオフィサーを中心に運用して、懲罰委員会を兼ねた企業倫理委員会を適時開催し、社内規程に則って懲戒処分を含めた対応の実施、再発防止策を講じております。当該窓口の運用状況及び対応結果については、定期的に企業倫理委員会、取締役会及び監査役に報告しております。また、定期的に当社及び子会社において業務上関連する法令とリスクの抽出を実施するとともに「日本プラスト・コーポレートガバナンス・チェックリスト」により、実態の把握・評価と予防・対策を行っております。
機密情報漏洩リスクの観点からは、「日本プラスト・セキュリティ・ポリシー」に則り、また、財務報告関連リスクに関しては、「財務報告に係る内部統制の構築及び評価の基本方針書」に則り、整備・運用評価の実施を行っております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 自己株式取得の決定機関
会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策を遂行できるように取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除等
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待された役割を果たすことができるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。