有価証券報告書-第91期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は取締役会において次のとおり役員報酬の決定方針を決議しております。
役員の報酬等は、健全かつ適切なインセンティブの設定となるよう、その役割・責務に相応しい水準とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、職務執行の対価として固定額を支給する役員報酬と中期経営計画に基づき設定する当該事業年度毎の業績や経済動向、業界動向等を勘案した役員賞与によって構成されております。監査等委員である取締役の報酬は、職務執行の対価として固定額を支給する役員報酬のみで構成されております。これらは、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、株主総会で承認された限度額の範囲内において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会決議に基づき、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議に基づき支給いたします。
また、自社株の保有を通じて株主と利害を共有することで、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促進するため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、固定報酬額のうち一定程度を役員持株会に拠出し、自社株を取得するとともに、在任期間に加えて退任後1年は継続して保有することとしております。
当事業年度における報酬等の額は、取締役会決議により取締役会の委任を受けた代表取締役松田年真が、上記の役員報酬の決定方針に基づき、役職ごとの職責等を勘案して決定しております。委任した理由は、当社の業績等を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業等の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであり、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社は、持続的な企業価値の向上を図るとともに、株主との価値の共有を一層進めることを目的として、2021年6月22日開催の第91回定時株主総会の決議に基づき、新たな役員報酬制度を導入いたしました。

役員区分	報酬の種類	給付形式	報酬枠
取締役(監査等委員である取締役を除く。)	基本報酬、個人評価報酬、業績連動賞与	現金	年額300百万円以内
	株式報酬	株式	年額100百万円以内

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針は次のとおりであります。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全かつ適切なインセンティブとして機能するよう、業績や株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬、個人評価報酬、業績連動賞与および株式報酬により構成し、監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。
2.基本報酬
基本報酬は、現金による月額の固定報酬とし、役位、職責および他社の水準等を総合的に勘案して決定するものとする。
3.個人評価報酬および業績連動賞与
個人評価報酬は、個々の取締役の業績貢献度による定性的評価等に基づく現金報酬とし、翌年度の基本報酬に加算して月額で支給する。
業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益に応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給する。
4.株式報酬
株式報酬は、株主との価値共有を進めることを目的に、退任時までの譲渡制限を付した普通株式(譲渡制限付株式)を毎年一定の時期に付与する。
5.報酬の割合
当社の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討を行う。報酬等の種類別の割合の目安は、標準時で基本報酬:個人評価報酬:業績連動賞与:株式報酬=65:10:15:10とする。
6.報酬等の内容の決定方法
役員報酬に関する事項は、その妥当性や決定プロセスの客観性、透明性を確保するため、社外取締役が過半数で構成する指名・報酬諮問委員会における答申を受け、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲において、取締役会決議により決定する。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲において、監査等委員である取締役の協議により決定する。
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、代表取締役社長は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定する。
2021年6月22日開催の第91回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の現金報酬額は年額300百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、株式報酬額は年額100百万円以内と決議いただいております(同定時株主総会終結時の員数は3名)。
監査等委員である取締役の報酬額は、2016年6月22日開催の第86回定時株主総会において年額90百万円以内と決議いただいております(同定時株主総会終結時の員数は5名)。
当事業年度は指名・報酬諮問委員会を4回開催しました。指名・報酬諮問員会は、外部調査機関による役員報酬調査データを参照し、当社の事業規模等を勘案のうえ審議・答申を行い、取締役会は答申を受け決定いたしました。
業績連動賞与
当社は、2022年3月期の法人税法第34条第1項第3号に定める業績連動給与に該当する業績連動賞与を次のとおり支給するものとします。
・支給対象者
法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」に該当する取締役および常務執行役員とします。
監査等委員である取締役は除きます。
・算定方法
各役位における具体的な算定方法は次のとおりとします。ただし、連結営業利益が40億円を超えない場合には支給額を0とします。
代表取締役社長(連結営業利益-40億円)×0.1725%
常務取締役(連結営業利益-40億円)×0.0805%
常務執行役員(連結営業利益-40億円)×0.0575%
(注)1.法人税法第34条第1項第3号イに規定する「利益の状況を示す指標」は、2022年3月期の「連結営業利益」とします。
2.上記算式に使用する「連結営業利益」は当該支給額を損金経理する前の金額とします。
3.上記算式に基づく支給額は、10千円未満切捨てとします。
・確定額
法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、70百万円を限度とします。
・その他
やむを得ない事情により期中に退任した場合の支給額は、職務執行期間を満了した場合の支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします(10千円未満切捨て)。なお、月数は暦に従って計算し、1月に満たない端数が生じた場合には、1月に切上げて計算します。
株式報酬
2021年6月22日開催の第91回定時株主総会で定められた内容に基づき支給する予定です。

対象者	取締役(監査等委員である取締役を除く。)
株式報酬枠	年額100百万円以内 年5万株以内
払込金額	各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定
譲渡制限期間	当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間
譲渡制限の解除条件	譲渡制限期間が満了した時点をもって解除 ただし、当社の取締役会が正当と認める理由により退任または退職した場合、譲渡制限を解除
当社による無償取得	法令、社内規則または本割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当社が無償取得する

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		役員報酬	役員賞与
取締役(監査等委員である取締役を除く。)	273	237	36	10
取締役 監査等委員	37	37	-	5
(うち社外取締役)	(13)	(13)	(-)	(3)
合計	310	274	36	15
(うち社外取締役)	(13)	(13)	(-)	(3)

(注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2016年6月22日開催の第86回定時株主総会において年額500百万円以内と決議いただいておりました(同定時株主総会終結時の員数は8名)。2021年6月22日開催の第91回定時株主総会において決議された内容は、上記①に記載のとおりであります。
3.監査等委員である取締役の報酬額は、2016年6月22日開催の第86回定時株主総会において年額90百万円以内と決議いただいております(同定時株主総会終結時の員数は5名)。
4.役員賞与は、利益の状況を示す指標等は設定しておりません。