有価証券報告書-第96期(2023/04/01-2024/03/31)

(追加情報)
(取得による企業結合)
当社は、2024年3月28日開催の取締役会において、株式会社ピーアンドエムの全株式を取得し、連結子会社化することについて決議し、2024年3月28日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2024年7月上旬に株式の取得手続きを行う予定であります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ピーアンドエム
事業の内容 金属製品・部品の製造販売、医療器具等の開発および製造販売
② 企業結合を行った主な理由
当社は、2023年中期経営計画の基本方針の1つに『新規事業のスタートおよび基軸への成長』を掲げ、既存事業である自動車業界にこだわることなく、広い視野で事業拡大を開始しております。
同社は、1998年の設立以来、「ものづくり力、技術力、開発力、行動力」で「お客様の高い満足と強い信頼を頂く商品を提供する」を経営理念として、ファクトリーオートメーション機器等の精密部品を高い技術力を持って生産しており、堅実な成長を続けております。
ものづくりにおける経営理念は当社と共通するものであり、高い親和性を根幹として相互の力を合わせて部品メーカーを取り巻く社会課題の解決に一層貢献するとともに、業容拡大ならびに新分野参入への加速に向けて株式を取得することといたしました。
今回の株式取得(子会社化)により、グループ内の経営資源の共有や事業提携を通して相互にシナジーを発揮し、新たな価値創造と一層の企業価値向上に取り組んでまいります。
③ 企業結合日
2024年7月上旬(予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
当面の間、変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
(2) 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,141,000千円
取得原価		1,141,000千円

※2024年5月30日付にて電子提供措置を開始いたしました当社「第96期定時株主総会招集ご通知」の電子提供措置開始後に、株式会社ピーアンドエムの株式取得による企業結合に関して、2024年6月19日付で新たに覚書を締結したことに伴い、金額を修正しております。
(3) 主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 69,922千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。