当社は、平成29年6月26日開催の取締役会において、民事再生手続開始の申立てを行うことを決議し、東京地方裁判所に申立てを行いました。さらに、当社の連結子会社であるタカタ九州株式会社及びタカタサービス株式会社にかかる民事再生手続開始の申立て並びに当社の米国子会社であるTK Holdings, Inc.を含む米州子会社12社にかかる米国連邦倒産法第11章に基づく再生手続開始の申立てを同時に行いました。
上記の各再生手続開始の申立てに先立ち、当社は、平成29年6月26日、スポンサー候補であるキー・セイフティー・システムズ社(以下「KSS」)との間で、当社が全世界で保有する実質的に全ての資産及び事業を同社へ譲渡する旨の基本合意に至りました。
そのため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)  当該事象の発生年月日
平成29年6月26日
(2)  当該事象の内容
当社とKSSは、平成29年6月26日、当社が全世界で保有する実質的に全ての資産及び事業のKSSへの譲渡に向けた再建計画の支援につき基本合意(以下「本合意」)に至りました。譲渡価格は総額約1,750億円(15億8,800万米ドル)となり、譲渡完了時点の調整により変動する可能性があります。
本合意の下、KSSは、相安定化硝酸アンモニウム(以下「PSAN」)を使用したエアバッグインフレータの製造及び販売に関する一部の資産及び事業(以下「PSAN資産」)を除き、当社の実質的に全ての資産を取得します。当社のPSAN関連事業については、譲渡完了後も、再編後の当社が運営を継続するものの、段階的に縮小していくことを予定しています。また、当社は滞りなく、エアバッグインフレータ改修キットの供給を続ける所存です。
当社とKSSの事業を実質的に全て統合することにより、世界23ヵ国に展開し、約60,000名の従業員を要する世界最大級の自動車用安全部品会社が誕生することとなります。急速に変貌を遂げる自動車安全産業において、世界中のお客さまへ向け高品質な製品を提供し、イノベーションを継続して参ります。
提案されている暫定的な取引のストラクチャーは、当社の顧客である自動車メーカーに関わるサプライチェーン寸断のリスクを最小化することを企図するものです。当社、及びKSSは、スムーズな取引の実行のため、両経営陣の力を総動員し、迅速かつシームレスな統合を企図しています。
KSSは当社のお客様、サプライヤー、従業員を継続的にサポートし、当社の日本における伝統を受け入れ、これらを継続的に尊重することを約束しております。
・KSSは、実質的に全世界全ての当社従業員に対し、現在と同等の条件で受け入れることを計画しています。
・KSSは、当社の主要顧客である自動車メーカーと綿密な協議を重ね、共同で当社の製品が継続して供給できるような取引ストラクチャーと事業計画を策定しました。この計画により、当社の顧客に対する製品供給を継続し、当社の従業員やサプライヤー、その他の主要なステークホルダーにも安心感を提供することができます。
・KSSは、日本市場における当社のプレゼンスを維持・活用するべく、継続的な支援を行う予定であり、当社の日本における製造施設を閉鎖する予定はありません。さらに、KSSは、アジア地域における拠点を東京に設立し、これにより日本で新たな雇用を生み出すことも期待されます。また、サプライチェーンに影響を与えないよう、PSAN関連事業以外の既存のサプライヤーとの契約も維持する予定です。また、KSSは、日本以外の世界各地の当社の製造施設、技術・R&Dセンターへの投資も予定しています。
KSSは、実質的にデューデリジェンスを完了しております。当社とKSSは、数週間内での最終合意に向けて共同作業を進めており、事業譲渡完了は2018年の第1四半期を予定しています。
民事再生法及び米連邦倒産法第11章の手続きについて
当社は、市場措置に係る費用・負債を除けば、既存の事業から健全な利益とキャッシュフローを生み出しておりますが、提案された事業譲渡によって市場措置に係る問題に対応することが当社及び各ステークホルダーの皆様の利益に最も資するものであるとの結論に至りました。従って、当社の年間売り上げの80%以上を占める自動車メーカーの皆様によって代表されるグループ(以下「カスタマー・グループ」)及びスポンサーとしてのKSSからの今後期待される協力の下、当社及び当社の国内子会社は、日本における民事再生法に基づき、東京地方裁判所(以下「東京地裁」)において再生手続の開始を申立てました。また、当社の米国における主要子会社であるTK HOLDINGS, INC. (以下「TKH」)及び北米の一部の関連会社及び子会社は、米国デラウェア州連邦破産裁判所(以下「デラウェア州裁判所」)にて、米連邦破産法第11章に基づく手続の申立てを行いました。
日系OEMの皆様は、当社の民事再生手続期間中の資金繰り支援の提供に合意しており、また、当社は、カスタマー・グループとの間で、グローバルレベルで資金繰り支援をして頂くよう協議しております。当社は、民事再生法及び米連邦倒産法第11章の手続きを適用することで、引き続きカスタマー・グループ及びKSSと協力し、再建へ向けた包括的な条件を含む再建支援合意(Restructuring Support Agreement)(以下「RSA」)を最終化し、これを実行することを企図しています。RSAは、デラウェア州裁判所の承認を要する米連邦倒産法第11章の再建計画(以下「本計画」)及び東京地裁が実施する事業譲渡に従い実施される再建策に対するカスタマー・グループ及びKSSのコミットメントを反映するものとなる予定です。KSSとの取引は、東京地裁及びデラウェア州裁判所の承認、並びに規制当局その他第三者の承認を含む複数の条件を満たす必要があります。
当社のグローバルでのPSAN資産は、本計画の実施予定日に、本計画に基づき再編されるTKH又はTKHの子会社(以下「RTK」又は「再編後の当社」)へ移転され、関連する契約を含め全てのPSAN資産はRTKへ譲渡される予定です。RTKは、米連邦倒産法第11章 の手続きによって設立され、本計画の管理者及び監視委員会の監督の下、KSSとは独立して運営されます。RTKは、引き続き市場措置及び当社の顧客の継続的な生産ニーズに合わせ、PSANエアバッグインフレータの生産を継続していく予定です。
なお日本の民事再生法及び米国の米連邦倒産法第11章におけるそれぞれの手続きは、2018年度第1四半期に完了する見込みです。
売却代金はPSANに係る費用及び負債並びにRTKへの資金提供に充当
当社は、本計画に詳細が記載されている通り、民事再生法及び米連邦破産法第11章の適用を通じて、2017年1月13日に発表した米国司法省(以下「DOJ」)との和解及び当社が合意した米国運輸省道路交通安全局(NHTSA)による同意指令に基づく残りの支払義務に充当する資金の捻出を含む、エアバッグインフレータの市場措置に係る費用及び負債に対応する予定です。
DOJとの和解に基づき、当社はDOJに対し2,500万ドルの罰金を支払っており、また、①タカタ製インフレータの不具合によって被害に遭われた方々のため、及び今後の被害の可能性に備えた1億2,500万ドルの補償基金と、②PSANインフレータを含むエアバッグを購入した自動車メーカーからの請求の一部の支払いのための8億5,000万ドルの補償基金を含む二つの補償基金の設立義務が課せられております。これら二つの補償基金に関しては、DOJとの和解に基づき指名された特別監督官により管理されます。個人への補償のための1億2,500万ドルの補償基金は、2017年3月29日に設立されました。KSSへの事業譲渡による売却代金は、DOJとの和解内容、カスタマー・グループとの基本合意及び再建計画案に基づき、8億5,000万ドルの自動車メーカーのための補償基金に充当されます。
売却代金については、一部を米連邦倒産法第11章の手続完了後RTKにて必要となる資金として確保した上で、前述の支払義務、及び優先的な弁済、あるいは全額弁済が必要となる債務の弁済に充当した後、残額を無担保の一般債権者への支払いに充当するものとします。
DIPファイナンス及びカスタマー・グループによる資金繰り支援
当社は、株式会社三井住友銀行より250億円(227百万ドル)を上限とするリボルビング型ファシリティによるDIPファイナンスのコミットメントを得ています。
加えて、日系OEMの皆様は、当社の民事再生手続期間中の資金繰り支援の提供に合意しており、また、当社は、カスタマー・グループとの間で、グローバルレベルで資金繰り支援をして頂くよう協議しております。東京地裁により選任された監督委員及びデラウェア州裁判所の承認後、日本におけるDIPファイナンス、日米のカスタマー・グループによる資金繰り支援、当社の事業活動によるキャッシュフローにより、当社は、事業を継続し、滞りなく世界中の自動車メーカーに対して、通常通り製品を提供するための、十分な資金の確保が可能と理解しております。
グローバルにおける事業の継続
当社は、申立前と同様の条件で、滞りなく従業員に給与を支払うことについて、米国裁判所の承認を求めており、かかる要求は裁判所による「初日命令」("first day” orders)において承認されると認識しております。また、日本の民事再生法においては、従業員の給与は法的な保護を受けており、正社員及び時間給従業員は通常通りの給与支払いを受けられる予定です。加えて、各種福利厚生プログラムへの変更は予定されておりません。
日本におけるDIPファイナンスによって提供される追加的な資金確保並びにカスタマー・グループからグローバルで提供される資金繰り支援策により、当社は当社のサプライヤーの皆様に申立後の支払い債務を滞りなく履行する準備を行っており、また、申立日以降に提供を受けた製品とサービスに対して優先的な地位を与える民事再生法及び米連邦倒産法第11章に基づきかかる支払いを実行する予定です。
(3)  当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当社及び連結会社の平成29年3月期の財務諸表及び連結財務諸表に占める当該譲渡事業の割合は極めて高く(売上高については約100%)、本事業譲渡に伴う売上高、営業利益及び総資産の減少は、財政状態、経営成績及び連結財政状態、連結経営成績に極めて重要な影響を及ぼすことが見込まれます。
なお、当社が保有する関係会社株式及び関係会社に対して保有する債権等の投融資の評価に与える影響は、今後の再建計画策定の中で評価されるため、現時点では不明です。
以 上