有価証券報告書-第160期(2022/04/01-2023/03/31)
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役は4名であり、常勤監査役2名と社外監査役2名で構成されています。社外監査役の西本強は、弁護士として企業法務の分野で多年にわたる豊富な経験を有しています。社外監査役の林由佳は、公認会計士として、長年にわたり企業の会計監査に従事し、会計において豊かな経験と見識を有しています。常勤監査役の藤井浩之は、当社の研究開発部門、管理部門における長年の経験を有し、同小谷崎眞は、営業部門、経営企画部門、国内外グループ会社の経験を有し、いずれも当社の業務をよく理解しています。
監査役会は、専門的知識を有し社外の目を持った社外監査役と、社内の業務に精通し情報入手もしやすい常勤監査役の組み合わせにより、効果的な監査を行っています。
国内グループ会社の監査役に対しては、グループ監査役連絡会を開催し、本社の監査方針の確認と、内部監査室、経営戦略室および総務部等からのグループ内部統制に係る活動の報告を含めた勉強会を実施し、監査水準の向上を図っています。
監査役の職務遂行を支援する組織として監査役室を設置しており、2023年6月末時点で4名の専任スタッフを配置しています。監査役スタッフの人選、評価にあたっては、監査役の同意を得るものとし、スタッフは執行から完全に独立して業務を行っています。スタッフは、管理部門、海外部門、経営企画部門等の経験を持った者から選任し、監査役の活動を広い範囲で支援できる体制としています。
監査役会には、取締役会開催に先立ち月次で開催される定例監査役会、決算等目的に応じて開催される臨時監査役会があります。当事業年度において、監査役会は合計16回開催され、定例監査役会の1回あたりの平均所要時間は約2.5時間でした。当事業年度に開催した監査役会および取締役会への各監査役の出席状況は、次のとおりです。
監査役会での主な検討事項は、監査の方針、職務分担および監査実施計画、内部統制体制の整備・運用状況、会計監査人の監査方法および監査結果の相当性等です。
監査役会では、事業年度ごとに監査役会の実効性評価を行っています。実効性評価は、監査活動、監査役会の運営、監査環境、会計監査人および内部監査室との連携の四つの観点から行い、その評価結果を次年度の監査方針と監査計画に反映しています。当事業年度は、監査役会として下記の項目を重点監査項目として設定しました。
・内部統制に関連し、地域統括機能の整備状況、人財育成の体制整備状況、品質確保の体制整備状況等を把握し、グループ内部統制の整備状況を確認する。
・事業に関連し、買収・出資候補案件、事業ポートフォリオ・事業再編に関する情報収集を行い、経営上のリスクの把握に努める。
・買収後・出資後の当該企業における経営管理の状況を確認する。
・DX推進・基幹システム更新に関連する取り組み状況を確認する。
当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点からの対応として、オンライン会議ツール等を活用しながら、以下の監査活動を実施しました。
監査役は取締役会に出席し、取締役等から経営上の重要事項について説明を受けるとともに必要に応じて意見を述べています。
監査役は、社長との面談を年に4回(内2回は監査役全員、2回は常勤監査役)行い、監査に関する所見・要請を伝えるとともに、テーマを設けて意見交換を行っています。業務執行役員等とは、定期的に面談を実施し業務執行状況の確認を行っています。
各監査役は、監査計画に基づいて職務分担をしています。通常の監査活動については、主として常勤監査役が担当していますが、社外監査役においても、監査役会で重要と判断した内部統制上の課題については、経営陣や使用人から状況を聴取し、意見を述べ、必要に応じて、会計監査人、内部監査部門と共同して状況を確認しています。
社外取締役と監査役が合同で、会社の重要事項についての情報収集を行う場を設け、意見交換をしています。当事業年度では、事業所の視察と事業所幹部との意見交換や、会計監査人との意見交換を行いました。
会計監査人とは、監査計画の説明や定例の監査報告の他、本社部門およびグループ会社の監査や棚卸立会の結果報告、収益認識基準の適用状況の監査結果報告、監査上の主要な検討事項についての報告等を受けて意見交換し情報の共有を行いました。また、会計監査人による重要子会社の監査に際しては、内部監査室とともにクロージングミーティングに参加して、監査結果の情報共有を図りました。さらに、リスク低減の観点から企業買収や出資に関わる案件について意見交換を行いました。
内部監査室とは、毎月の監査役会の際に監査報告を受け意見交換をしている他、随時、情報交換の場を持っています。
国内外グループ会社の往査先は、事業規模とリスクを検討し、往査頻度を決定しています。当事業年度においては、国内は7社に実地、またはリモート往査を行いました。海外については中国、北米、台湾および韓国の各地域に往査を行い、社外監査役も参加してグループ会社社長(北米、インド)とオンライン形式での面談を行いました。
内部統制体制については、リスク・倫理会議(総務部主管)、J-SOX委員会(内部監査室主管)への出席の他、リスクマネジメント事務局および内部通報事務局から月次で状況報告を受けています。必要に応じて所管部門からの聴取、確認を行っています。
資産管理については、会計監査人と連携し、事業展開に対応した管理水準が確保出来ているかについて、関係部署と協議を重ねています。
② 内部監査の状況
内部監査については、営業関連は営業戦略室、技術研究関連は技術推進部、製造関連は製造推進部がそれぞれ販売、研究開発、製造等の業務機構に対するモニタリングを実施することに加え、経理、人事、法務、品質保証、環境管理等を担当する全社部門が、各専門分野について全社の事業活動に対するモニタリングを実施しています。また、社長直轄として内部監査室を設置(内部監査人7名を配置)し、業務執行のラインから独立した視点で、内部統制の有効性を評価しています。当社は、取締役会・監査役会の機能発揮に向け、内部監査室からの報告に関して、社長(CEO)に対する報告に加え、取締役会や監査役会へも直接報告する仕組みを構築しています。
また、内部監査、監査役監査および会計監査(内部統制監査を含む。)の相互連携については、監査役と内部監査室は監査計画について事前に協議し、往査先および往査日程について、効果的・効率的に監査ができるよう調整しています。内部監査室は、全監査役に対して、毎月の定例会議およびその求めに応じて内部統制システムにかかわる状況と内部監査の結果を報告し、監査役とリスク状況・内部統制の状況に関する意見を交換しています。そして、内部監査室の報告の中で監査役が重要と判断するものについては、監査役が改めて確認する一方、監査役は懸念される事象を内部監査室と共有し、内部監査室がその点を内部監査項目に反映する等しています。内部監査室と会計監査人とは、監査日程、監査手続など随時、意見交換を行うとともに、内部統制監査において密接に連携しています。このように、監査役、内部監査室および会計監査人はそれぞれ意見交換を密にして緊密な連携を保ち、必要に応じ、監査役、内部監査室、会計監査人、内部統制関連部門による合同往査を実施しています。また、これらの監査に関わる機関・部門は、内部統制部門と情報交換を行っています。(例えば、監査役は、事業リスクごとに全社レベルで執行に責任を持つリスク所管責任部署に対して適宜ヒアリングを行うなど。)
③ 会計監査の状況
イ. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ. 継続監査期間
1968年以降
ハ. 業務を執行した公認会計士
佃弘一郎、野出唯知、山岸康徳
ニ. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、会計士試験合格者等3名、その他20名です。
ホ. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に関しては監査役会として、当社の事業特性への適合性の面から、研究開発型の製造業の監査経験が豊富なこと、当社の規模に見合った監査体制の構築ができること、グローバルなネットワークを有していること等、また適格性の面から、独立性、品質管理体制、専門性等について検討を行い、有限責任監査法人トーマツがこれらの条件に適合していることを確認しました。
ヘ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は会計監査人に対して評価を行っています。この評価は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、品質管理、監査報酬、監査役とのコミュニケーション、不正リスク対応等の評価項目を定め、CFO、理財部長、内部監査室長等から意見聴取をするとともに、会計監査人から必要な資料を入手するなどして検証を行い、特段の問題のないことを確認しています。
④ 監査報酬の内容等
イ. 監査公認会計士等に対する報酬
(注) 1 前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬が9百万円あります。
2 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)として、社内規定の見直しや社内調査に関する助言業務等について対価を支払っています。
ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ)に対する報酬(イ.を除く)
(注) 1 当社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務および人事等に関するアドバイザリー業務等です。
2 連結子会社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等です。
ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。
(当連結会計年度)
同上
ニ. 監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定に際しては、監査公認会計士等より年間計画の提示を受け、その監査内容、監査工数等について当社の規模・業務特性に照らして妥当性の確認を行い、当該監査工数に応じた報酬額について監査公認会計士等と協議の上決定することとしています。なお、当該決定においては、監査役会の同意を得ています。
ホ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署へ聴取を行い、また会計監査人から必要な資料を入手し報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、従前事業年度における監査の遂行状況および報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等について合理的な水準であると判断し、同意しました。
① 監査役監査の状況
当社の監査役は4名であり、常勤監査役2名と社外監査役2名で構成されています。社外監査役の西本強は、弁護士として企業法務の分野で多年にわたる豊富な経験を有しています。社外監査役の林由佳は、公認会計士として、長年にわたり企業の会計監査に従事し、会計において豊かな経験と見識を有しています。常勤監査役の藤井浩之は、当社の研究開発部門、管理部門における長年の経験を有し、同小谷崎眞は、営業部門、経営企画部門、国内外グループ会社の経験を有し、いずれも当社の業務をよく理解しています。
監査役会は、専門的知識を有し社外の目を持った社外監査役と、社内の業務に精通し情報入手もしやすい常勤監査役の組み合わせにより、効果的な監査を行っています。
国内グループ会社の監査役に対しては、グループ監査役連絡会を開催し、本社の監査方針の確認と、内部監査室、経営戦略室および総務部等からのグループ内部統制に係る活動の報告を含めた勉強会を実施し、監査水準の向上を図っています。
監査役の職務遂行を支援する組織として監査役室を設置しており、2023年6月末時点で4名の専任スタッフを配置しています。監査役スタッフの人選、評価にあたっては、監査役の同意を得るものとし、スタッフは執行から完全に独立して業務を行っています。スタッフは、管理部門、海外部門、経営企画部門等の経験を持った者から選任し、監査役の活動を広い範囲で支援できる体制としています。
監査役会には、取締役会開催に先立ち月次で開催される定例監査役会、決算等目的に応じて開催される臨時監査役会があります。当事業年度において、監査役会は合計16回開催され、定例監査役会の1回あたりの平均所要時間は約2.5時間でした。当事業年度に開催した監査役会および取締役会への各監査役の出席状況は、次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 監査役会 | 取締役会 |
| 常任監査役(常勤) | 藤井 浩之 | 16回中16回 | 13回中13回 |
| 監査役(常勤) | 小谷崎 眞 | 16回中16回 | 13回中13回 |
| 監査役(非常勤) | 西尾 方宏 | 16回中16回 | 13回中13回 |
| 監査役(非常勤) | 西本 強 | 16回中16回 | 13回中13回 |
監査役会での主な検討事項は、監査の方針、職務分担および監査実施計画、内部統制体制の整備・運用状況、会計監査人の監査方法および監査結果の相当性等です。
監査役会では、事業年度ごとに監査役会の実効性評価を行っています。実効性評価は、監査活動、監査役会の運営、監査環境、会計監査人および内部監査室との連携の四つの観点から行い、その評価結果を次年度の監査方針と監査計画に反映しています。当事業年度は、監査役会として下記の項目を重点監査項目として設定しました。
・内部統制に関連し、地域統括機能の整備状況、人財育成の体制整備状況、品質確保の体制整備状況等を把握し、グループ内部統制の整備状況を確認する。
・事業に関連し、買収・出資候補案件、事業ポートフォリオ・事業再編に関する情報収集を行い、経営上のリスクの把握に努める。
・買収後・出資後の当該企業における経営管理の状況を確認する。
・DX推進・基幹システム更新に関連する取り組み状況を確認する。
当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点からの対応として、オンライン会議ツール等を活用しながら、以下の監査活動を実施しました。
監査役は取締役会に出席し、取締役等から経営上の重要事項について説明を受けるとともに必要に応じて意見を述べています。
監査役は、社長との面談を年に4回(内2回は監査役全員、2回は常勤監査役)行い、監査に関する所見・要請を伝えるとともに、テーマを設けて意見交換を行っています。業務執行役員等とは、定期的に面談を実施し業務執行状況の確認を行っています。
各監査役は、監査計画に基づいて職務分担をしています。通常の監査活動については、主として常勤監査役が担当していますが、社外監査役においても、監査役会で重要と判断した内部統制上の課題については、経営陣や使用人から状況を聴取し、意見を述べ、必要に応じて、会計監査人、内部監査部門と共同して状況を確認しています。
社外取締役と監査役が合同で、会社の重要事項についての情報収集を行う場を設け、意見交換をしています。当事業年度では、事業所の視察と事業所幹部との意見交換や、会計監査人との意見交換を行いました。
会計監査人とは、監査計画の説明や定例の監査報告の他、本社部門およびグループ会社の監査や棚卸立会の結果報告、収益認識基準の適用状況の監査結果報告、監査上の主要な検討事項についての報告等を受けて意見交換し情報の共有を行いました。また、会計監査人による重要子会社の監査に際しては、内部監査室とともにクロージングミーティングに参加して、監査結果の情報共有を図りました。さらに、リスク低減の観点から企業買収や出資に関わる案件について意見交換を行いました。
内部監査室とは、毎月の監査役会の際に監査報告を受け意見交換をしている他、随時、情報交換の場を持っています。
国内外グループ会社の往査先は、事業規模とリスクを検討し、往査頻度を決定しています。当事業年度においては、国内は7社に実地、またはリモート往査を行いました。海外については中国、北米、台湾および韓国の各地域に往査を行い、社外監査役も参加してグループ会社社長(北米、インド)とオンライン形式での面談を行いました。
内部統制体制については、リスク・倫理会議(総務部主管)、J-SOX委員会(内部監査室主管)への出席の他、リスクマネジメント事務局および内部通報事務局から月次で状況報告を受けています。必要に応じて所管部門からの聴取、確認を行っています。
資産管理については、会計監査人と連携し、事業展開に対応した管理水準が確保出来ているかについて、関係部署と協議を重ねています。
② 内部監査の状況
内部監査については、営業関連は営業戦略室、技術研究関連は技術推進部、製造関連は製造推進部がそれぞれ販売、研究開発、製造等の業務機構に対するモニタリングを実施することに加え、経理、人事、法務、品質保証、環境管理等を担当する全社部門が、各専門分野について全社の事業活動に対するモニタリングを実施しています。また、社長直轄として内部監査室を設置(内部監査人7名を配置)し、業務執行のラインから独立した視点で、内部統制の有効性を評価しています。当社は、取締役会・監査役会の機能発揮に向け、内部監査室からの報告に関して、社長(CEO)に対する報告に加え、取締役会や監査役会へも直接報告する仕組みを構築しています。
また、内部監査、監査役監査および会計監査(内部統制監査を含む。)の相互連携については、監査役と内部監査室は監査計画について事前に協議し、往査先および往査日程について、効果的・効率的に監査ができるよう調整しています。内部監査室は、全監査役に対して、毎月の定例会議およびその求めに応じて内部統制システムにかかわる状況と内部監査の結果を報告し、監査役とリスク状況・内部統制の状況に関する意見を交換しています。そして、内部監査室の報告の中で監査役が重要と判断するものについては、監査役が改めて確認する一方、監査役は懸念される事象を内部監査室と共有し、内部監査室がその点を内部監査項目に反映する等しています。内部監査室と会計監査人とは、監査日程、監査手続など随時、意見交換を行うとともに、内部統制監査において密接に連携しています。このように、監査役、内部監査室および会計監査人はそれぞれ意見交換を密にして緊密な連携を保ち、必要に応じ、監査役、内部監査室、会計監査人、内部統制関連部門による合同往査を実施しています。また、これらの監査に関わる機関・部門は、内部統制部門と情報交換を行っています。(例えば、監査役は、事業リスクごとに全社レベルで執行に責任を持つリスク所管責任部署に対して適宜ヒアリングを行うなど。)
③ 会計監査の状況
イ. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ. 継続監査期間
1968年以降
ハ. 業務を執行した公認会計士
佃弘一郎、野出唯知、山岸康徳
ニ. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、会計士試験合格者等3名、その他20名です。
ホ. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に関しては監査役会として、当社の事業特性への適合性の面から、研究開発型の製造業の監査経験が豊富なこと、当社の規模に見合った監査体制の構築ができること、グローバルなネットワークを有していること等、また適格性の面から、独立性、品質管理体制、専門性等について検討を行い、有限責任監査法人トーマツがこれらの条件に適合していることを確認しました。
ヘ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は会計監査人に対して評価を行っています。この評価は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、品質管理、監査報酬、監査役とのコミュニケーション、不正リスク対応等の評価項目を定め、CFO、理財部長、内部監査室長等から意見聴取をするとともに、会計監査人から必要な資料を入手するなどして検証を行い、特段の問題のないことを確認しています。
④ 監査報酬の内容等
イ. 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 92 | 19 | 93 | 31 |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 92 | 19 | 93 | 31 |
(注) 1 前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬が9百万円あります。
2 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)として、社内規定の見直しや社内調査に関する助言業務等について対価を支払っています。
ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ)に対する報酬(イ.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 34 | - | 76 |
| 連結子会社 | 245 | 125 | 248 | 135 |
| 計 | 245 | 160 | 248 | 211 |
(注) 1 当社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務および人事等に関するアドバイザリー業務等です。
2 連結子会社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等です。
ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。
(当連結会計年度)
同上
ニ. 監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定に際しては、監査公認会計士等より年間計画の提示を受け、その監査内容、監査工数等について当社の規模・業務特性に照らして妥当性の確認を行い、当該監査工数に応じた報酬額について監査公認会計士等と協議の上決定することとしています。なお、当該決定においては、監査役会の同意を得ています。
ホ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署へ聴取を行い、また会計監査人から必要な資料を入手し報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、従前事業年度における監査の遂行状況および報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等について合理的な水準であると判断し、同意しました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
