有価証券報告書-第90期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。
(1) 監査等委員でない取締役
監査等委員でない取締役の報酬は、取締役報酬規則に従い決定します。社外取締役を除く、監査等委員でない取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から、月額固定報酬、業績連動型報酬及び株式取得目的報酬(2020年6月まで)又は譲渡制限付株式報酬(2020年7月以降)により構成されます。いずれの報酬額についても、取締役社長(2021年7月以降は代表取締役 社長執行役員)が指名・報酬委員会から「取締役報酬に対する意見書」を受領後、その内容を踏まえ最終的に決定した報酬額案を取締役会に提案し決議します。個別の報酬額案の設定方法は次のとおりであります。
・月額固定報酬
取締役社長(2021年7月以降は代表取締役 社長執行役員)は、取締役報酬の動向調査等により得た当社と比較可能な取締役報酬に係る必要な情報を参考に、監査等委員でない取締役各人の月額固定報酬額案を設定します。なお、月額固定報酬はその決定後、会社の経営状況その他を勘案して、これを減額することがあります。
・業績連動型報酬
取締役社長(2021年7月以降は代表取締役 社長執行役員)は、事前に取締役報酬規則で規定する業績連動型報酬支給可否の基準(営業利益が黒字であること、親会社株主に帰属する当期純利益が一定額以上であること、期初予想に対して減配或いは無配になっていないこと、ROEが期初予想値から一定の率以上低下していないことなど)に従い代表取締役との協議を行い、業績連動型報酬支給の可否を決定します。業績連動型報酬の支給決定後、次の手順にて業績連動型報酬の計算を行い、業績連動型報酬額案を設定します。
ア.当該連結会計年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」の1%か、10百万円のいずれか低い方を“計算対象総額”とする。
イ.下表に従い、支給対象者に関する「業績連動報酬係数」の総和を計算する。
(2021年6月まで)
(2021年7月から)
ウ.次の算定式に基づき、各取締役の業績連動報酬を計算する。
個別支給額=計算対象総額×各業績連動報酬係数÷業績連動報酬係数の総和
・株式取得目的報酬
各人の月額固定報酬額に、各役位に応じた係数を乗じて各人の月額株式取得目的報酬額案を設定します。設定する報酬額は1万円単位とし、1万円以下の端数は切り上げます。なお、当該報酬は、毎月各人の報酬に含めますが、同額を東京計器役員持株会に拠出し、同会の制度に従い株式を取得します。これによって取得した株式は、取締役在任中は引き出しできないものとし、また退任後1年間は譲渡できないものとしています。なお、本報酬は譲渡制限付株式報酬の導入を前提として、2020年7月以降の支給を停止しています。ただし、これまで取得した株式に対する制限(持株会からの引き出し)は、各取締役が退任するまで有効となっております。
・譲渡制限付株式報酬
各人の月額固定報酬額の年額換算額に、各役位に応じた係数を乗じて各人の金銭報酬債権を設定し支給します。各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。(なお、当該譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員及び当社子会社の代表取締役に対し、割り当てる予定です。)
(2) 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、監査等委員である取締役の協議により定めます。
監査等委員である取締役の報酬は月額固定報酬による基本報酬のみとし、その役割・職務の内容を勘案し、常勤/非常勤各々区分の上、相応な固定報酬とします。なお、監査等委員である取締役の月額固定報酬額については、株主総会で決議した月額報酬額の範囲内にて、監査等委員が協議し、決定します。また、常勤の監査等委員については、会社の経営状況その他を勘案して、これを減額することがあります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 社外取締役の報酬等の総額は、社外監査等委員に対する報酬額であります。
2 「株式取得目的報酬」は、譲渡制限付株式報酬の導入に合わせ2020年6月で支給を停止しました。
3 「譲渡制限付株式報酬は」、2020年7月以降から支給しています。なお、報酬等の総額は、譲渡制限付株式報酬制度で支給する金銭報酬債権の額となります。
4 上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
③ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
前述の、「① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」を参照してください。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。
(1) 監査等委員でない取締役
監査等委員でない取締役の報酬は、取締役報酬規則に従い決定します。社外取締役を除く、監査等委員でない取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から、月額固定報酬、業績連動型報酬及び株式取得目的報酬(2020年6月まで)又は譲渡制限付株式報酬(2020年7月以降)により構成されます。いずれの報酬額についても、取締役社長(2021年7月以降は代表取締役 社長執行役員)が指名・報酬委員会から「取締役報酬に対する意見書」を受領後、その内容を踏まえ最終的に決定した報酬額案を取締役会に提案し決議します。個別の報酬額案の設定方法は次のとおりであります。
・月額固定報酬
取締役社長(2021年7月以降は代表取締役 社長執行役員)は、取締役報酬の動向調査等により得た当社と比較可能な取締役報酬に係る必要な情報を参考に、監査等委員でない取締役各人の月額固定報酬額案を設定します。なお、月額固定報酬はその決定後、会社の経営状況その他を勘案して、これを減額することがあります。
・業績連動型報酬
取締役社長(2021年7月以降は代表取締役 社長執行役員)は、事前に取締役報酬規則で規定する業績連動型報酬支給可否の基準(営業利益が黒字であること、親会社株主に帰属する当期純利益が一定額以上であること、期初予想に対して減配或いは無配になっていないこと、ROEが期初予想値から一定の率以上低下していないことなど)に従い代表取締役との協議を行い、業績連動型報酬支給の可否を決定します。業績連動型報酬の支給決定後、次の手順にて業績連動型報酬の計算を行い、業績連動型報酬額案を設定します。
ア.当該連結会計年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」の1%か、10百万円のいずれか低い方を“計算対象総額”とする。
イ.下表に従い、支給対象者に関する「業績連動報酬係数」の総和を計算する。
(2021年6月まで)
| 役位 | 業績連動報酬係数 |
| 社長 | 2.3 |
| 副社長(代表取締役) | 1.9 |
| 副社長 | 1.8 |
| 専務(代表取締役) | 1.7 |
| 専務 | 1.6 |
| 常務(代表取締役) | 1.5 |
| 常務 | 1.4 |
| 取締役 | 1.0 |
| 取締役(使用人兼務を含む) | 0.4 |
(2021年7月から)
| 役位 | 業績連動報酬係数 |
| 代表取締役 社長執行役員 | 2.3 |
| 代表取締役 副社長執行役員 | 1.9 |
| 取締役 副社長執行役員 | 1.8 |
| 代表取締役 専務執行役員 | 1.7 |
| 取締役 専務執行役員 | 1.6 |
| 代表取締役 上席常務執行役員 | 1.5 |
| 取締役 上席常務執行役員 | 1.4 |
| 取締役 常務執行役員(使用人兼務を含む) | 1.0 |
| 取締役(使用人兼務を含む) | 1.0 |
ウ.次の算定式に基づき、各取締役の業績連動報酬を計算する。
個別支給額=計算対象総額×各業績連動報酬係数÷業績連動報酬係数の総和
・株式取得目的報酬
各人の月額固定報酬額に、各役位に応じた係数を乗じて各人の月額株式取得目的報酬額案を設定します。設定する報酬額は1万円単位とし、1万円以下の端数は切り上げます。なお、当該報酬は、毎月各人の報酬に含めますが、同額を東京計器役員持株会に拠出し、同会の制度に従い株式を取得します。これによって取得した株式は、取締役在任中は引き出しできないものとし、また退任後1年間は譲渡できないものとしています。なお、本報酬は譲渡制限付株式報酬の導入を前提として、2020年7月以降の支給を停止しています。ただし、これまで取得した株式に対する制限(持株会からの引き出し)は、各取締役が退任するまで有効となっております。
・譲渡制限付株式報酬
各人の月額固定報酬額の年額換算額に、各役位に応じた係数を乗じて各人の金銭報酬債権を設定し支給します。各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。(なお、当該譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員及び当社子会社の代表取締役に対し、割り当てる予定です。)
(2) 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、監査等委員である取締役の協議により定めます。
監査等委員である取締役の報酬は月額固定報酬による基本報酬のみとし、その役割・職務の内容を勘案し、常勤/非常勤各々区分の上、相応な固定報酬とします。なお、監査等委員である取締役の月額固定報酬額については、株主総会で決議した月額報酬額の範囲内にて、監査等委員が協議し、決定します。また、常勤の監査等委員については、会社の経営状況その他を勘案して、これを減額することがあります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | 株式取得 目的報酬 (注2) | 譲渡制限付 株式報酬 (注3) | 業績連動型 報酬 | |||
| 監査等委員でない取締役 (社外取締役を除く) | 92 | 69 | 3 | 10 | 10 | 3 |
| 監査等委員である取締役 (社外取締役を除く) | 17 | 17 | - | - | - | 1 |
| 社外取締役(注1) | 10 | 10 | - | - | - | 2 |
(注)1 社外取締役の報酬等の総額は、社外監査等委員に対する報酬額であります。
2 「株式取得目的報酬」は、譲渡制限付株式報酬の導入に合わせ2020年6月で支給を停止しました。
3 「譲渡制限付株式報酬は」、2020年7月以降から支給しています。なお、報酬等の総額は、譲渡制限付株式報酬制度で支給する金銭報酬債権の額となります。
4 上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
③ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
前述の、「① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」を参照してください。