新株予約権

有報情報

#1 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

役員報酬については、「企業価値の最大化を図り株主期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい身分・処遇とすることを基本方針としています。
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、月例報酬、賞与、株式報酬型ストックオプションにより構成されています。月例報酬は役位毎の基準額をベースに会社への貢献度等に応じて決定され、賞与は当該期の連結営業利益額および連結当期純利益額に基づき総支給額が決定される仕組みをとっています。また、株式報酬型ストックオプションは中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とし、当該取締役の月例報酬、賞与とは別枠の報酬として新株予約権を割り当てる仕組みです。なお、社外取締役については月例報酬のみを支給しており、賞与および株式報酬型ストックオプションは対象としていません。
監査役の月例報酬は監査役の協議により定めており、賞与および株式報酬型ストックオプションは対象としていません。

2015/06/26 15:32

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。
当該制度は、会社法に基づき、取締役会においてそれぞれ決議されたものです。なお、取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストックオプションとして割当てる新株予約権に関する報酬等の額は平成25年6月26日開催の定時株主総会の決議により年額2億円を上限としています。

決議年月日	平成25年8月8日
付与対象者の区分および人数(名)	当社取締役(社外取締役を除く) 5当社執行役員 20
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」参照
新株予約権の目的となる株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

決議年月日	平成26年6月26日
付与対象者の区分および人数(名)	当社取締役(社外取締役を除く) 5当社執行役員 20
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」参照
新株予約権の目的となる株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

決議年月日	平成27年6月26日
付与対象者の区分および人数(名)	当社取締役(社外取締役を除く) 5当社執行役員 19
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	38,700株(注1)
新株予約権の行使時の払込金額	1円(注2)
新株予約権の行使期間	自 平成27年7月14日至 平成57年7月13日
新株予約権の行使の条件	①新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の1年後から10年間に限って新株予約権を行使することができます。②新株予約権者が、取締役もしくは執行役員退任後、監査役に就任した場合は、新株予約権を行使することができるのは、監査役の地位を喪失した日の翌日の1年後からの10年間とします。③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。④新株予約権者は、新株予約権の全部または一部の行使ができるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注3)

(注)1 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」といいます。)は100株とします。なお、新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

2015/06/26 15:32

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 5名当社執行役員 20名	当社取締役 5名当社執行役員 20名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 40,100株	普通株式 41,000株
付与日	平成25年8月26日	平成26年7月11日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。	権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自平成25年8月27日 至平成55年8月26日	自平成26年7月12日 至平成56年7月11日

(注)株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

2015/06/26 15:32

#4 対処すべき課題（連結）

買付者等は、買付等の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面等、および当社が交付する書式に従った株主の皆さまの判断等のために必要な所定の情報を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を当社取締役会に対して提出し、また、当社取締役会は、受領した買付説明書を、社外取締役等により構成される特別委員会に送付します。
特別委員会は、買付者等および当社取締役会からの情報等、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提供する代替案の検討等を行うとともに、買付者等との協議等を行います。また、特別委員会は、当社の費用で独立した第三者の助言を得ることができます。その上で、特別委員会は、買付者等による買付等が、本プランに定められた手続に従わない買付等である場合や当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合であって、かつ新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合等所定の発動事由のいずれかが存すると判断した場合には、特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本プランの発動として新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。また、当社取締役会は、特別委員会が新株予約権の無償割当ての実施に際して、予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合等には、株主総会を招集し、株主の皆さまの意思を確認することができます。当社取締役会は、上記の特別委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施または不実施に関する決議を行い、また、上記の株主総会の決議が存する場合には、その決議に従います。
本プランに従い株主に対して割り当てられる予定の新株予約権は、1円を下限として当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内において、当社取締役会が決定した金額を払い込むことにより行使し、原則として、新株予約権1個につき普通株式1株を取得することができ、また、所定の非適格者による権利行使が(一定の例外事由が存する場合を除き)認められないという行使条件、および当社が非適格者以外の者から当社株式1株と引換えに未行使の新株予約権1個を取得することができる旨の取得条項が付されています。

2015/06/26 15:32

#5 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権に関する事項

2015/06/26 15:32

#6 新株予約権等の状況（連結）

(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。なお、取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストックオプションとして割当てる新株予約権に関する報酬等の額は平成25年6月26日開催の定時株主総会の決議により年額2億円を上限としています。

2015/06/26 15:32

#7 重要な後発事象、財務諸表（連結）

2. 株式報酬型ストックオプションの付与
当社は、平成27年6月26日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員に対して、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるため、株式報酬型ストックオプションを付与するために、新株予約権(オリンパス株式会社第3回新株予約権)の割当について決議しました。
(1)新株予約権の割当日

2015/06/26 15:32

#8 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2. 1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は以下のとおりです。

	前連結会計年度(自 平成25年4月1日至 平成26年3月31日)	当連結会計年度(自 平成26年4月1日至 平成27年3月31日)
普通株式増加数(株)	23,384	-
(うち新株予約権(株))	(23,384)	(-)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	新株予約権2種類(新株予約権の数791個)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

2015/06/26 15:32