有価証券報告書-第159期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(持分法適用関連会社の株式譲渡および特別利益の計上)
当社子会社であるセイコーインスツル株式会社(以下、SII)は、ミネベアミツミ株式会社(以下、ミネベアミツミ)及び株式会社日本政策投資銀行(以下、DBJ)との間で、SIIが保有する当社持分法適用関連会社であるエイブリック株式会社(以下、エイブリック)の全株式をミネベアミツミへ譲渡する株式譲渡契約を2019年12月17日付けで締結し、当該契約に基づき、2020年4月30日にエイブリック株式の譲渡を実行いたしました。
(1)株式譲渡の理由
SIIは、2016年1月にSIIの半導体事業をDBJとの共同出資による半導体事業会社のエイブリック(旧商号エスアイアイ・セミコンダクタ株式会社)へ移管いたしました。当初、SIIが60%持分を、DBJが40%持分を保有し、両社が協働してエイブリックの運営を行い、その後成長戦略を進める中で、2018年1月にSIIはエイブリック株式の30%持分をDBJに譲渡いたしました。
2019年12月、エイブリックのさらなる企業価値向上と事業拡大を図るため、DBJ及びSIIが保有するエイブリックの全株式をミネベアミツミへ譲渡することにつき、ミネベアミツミ及びDBJとの間で合意いたしました。ミネベアミツミが所有する事業は、エイブリックの事業との親和性・補完性が高く、半導体分野に限定されないシナジー効果の創出も期待されます。また、当社グループにおいても、本株式譲渡により、持続的価値創造に向けた投資など、経営資源の有効活用と経営基盤の強化を図ることができるものと判断いたしました。
なお、本株式譲渡に伴い、エイブリックは当社の持分法適用関連会社から除外されました。
(2)株式譲渡の相手先の名称
ミネベアミツミ株式会社
(3)譲渡する持分法適用関連会社の名称、事業内容
名称 エイブリック株式会社
事業内容 アナログ半導体製品の開発・設計・製造・販売
(4)株式譲渡の時期
2020年4月30日
(5)譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
譲渡前の所有株式数 555,000株(議決権所有割合:30.0%)
譲渡株式数 555,000株(発行済株式数に対する割合:30.0%)
譲渡価額 10,317百万円 (※)
譲渡後の所有株式数 0株(議決権所有割合:0.0%)
(※)当譲渡価額は、2019年12月17日締結の株式譲渡契約に記載された価額です。譲渡価額については、株式譲渡実行時のエイブリックの財務数値により調整を行うこと及び一定期間における同社グループの業績に応じて最大4億5千万円の追加支払いを受けることを合意しております。
(6)特別利益の計上
当該株式譲渡に伴い、2021年3月期第1四半期において、株式譲渡益及び未実現利益の実現額を特別利益として71億円計上する見通しです。特別利益のうち、株式譲渡益は38億円、未実現利益の実現額は33億円であり、未実現利益の実現は、2016年の事業移管時に発生し連結財務諸表上消去していた移転利益のうち、当該株式譲渡に対応する部分の金額が実現するものであります。
また、特別利益のうち、株式譲渡益の金額につきましては、「(5)譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況」の欄外(※)に記載した譲渡価額の調整等に伴う変動要素があります。