有価証券報告書-第159期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「社会に信頼される会社であること」を基本理念におき、法令の遵守、経営の透明性、公正性の確保、社会倫理の尊重を重要な経営課題と位置づけ、その実現に向けてコーポレート・ガバナンス体制の強化推進に取り組み、当社および当社グループの持続的な成長と企業価値向上を図ってまいります。
2) 会社の企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由、その他の企業統治に関する事項
当社は持株会社として、事業ごとの経営責任の明確化を図るとともに、迅速な経営判断と機動的な施策の実行を通して、経営環境の変化に対応できる組織体制としております。
(取締役会)
社外取締役2名を含む取締役11名(うち女性2名)で構成され、法令および定款で定められた事項のほか、取締役会規則に基づき、経営の基本に関する事項および重要な業務執行について意思決定を行っております。これら以外の業務執行の決定については、職務権限規則に基づき経営陣に委任しております。また、社外取締役は、企業経営や各専門分野における豊富な経験と高い見識を有しており、独立した立場から、経営に対する監督機能の向上に貢献しています。取締役会では、常に連結事業会社の状況を掌握し、必要に応じて各事業会社より説明を受け、迅速適切な意思決定を行うなど、各事業会社の業務執行状況の把握に努めております。取締役会の構成員は、「(2)役員の状況」に記載のとおりであり、議長は代表取締役社長です。なお、グループの経営方針および経営情報の共有化を図ることを目的に当社常勤役員と各事業会社の社長で構成する経営協議会を、業務執行の基本事項を審議し、経営活動を適正迅速に推進することを目的に経営戦略会議を、開催しております。
(監査役会)
常勤監査役2名と、社外監査役3名で構成され、監査に関する重要な事項について、協議・決議を行っています。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席などを通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しています。また、社外監査役は、企業経営や各専門分野における豊富な経験と高い見識を活かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べています。監査役会の構成員は、「(2)役員の状況」に記載のとおりであり、議長は常勤監査役髙木晴彦氏です。
(コーポレートガバナンス委員会)
経営の客観性と透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として社外役員が構成員の過半数を占めるコーポレートガバナンス委員会を設置しております。同委員会は、役員報酬、役員候補者の指名、代表取締役・役付取締役・業務執行取締役の選定・解職、その他コーポレート・ガバナンスに関する事項について、客観的かつ公正な視点でこれらの事項を審議し、取締役会へ答申をしております。
なお、有価証券報告書提出日現在のコーポレートガバナンス委員会の構成員および議長は以下のとおりです。
当社が持株会社として連結運営する経営体制においては、上記の重要な経営課題を実現する上で、当企業統治の体制が最適であると考えております。
内部統制システムの整備に関しては、以下の基本方針に従い、取り組んでおります。
(1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役および従業員による企業倫理、法令および社内ルールの遵守の確保を目的として「企業倫理の基本理念」および「企業倫理行動指針」を定め、次のとおり、企業倫理・法令遵守の徹底を図ります。
①代表取締役社長は、繰り返し「企業倫理の基本理念」の精神を取締役、従業員に伝達し、企業倫理・法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを徹底します。
②代表取締役社長を委員長とする「企業倫理委員会」は、当社および子会社(以下、「当社グループ」という)に重大な影響を与えるおそれのある企業倫理上の問題および企業倫理遵守体制の見直しに関する事項等を審議し、その結果を取締役会に報告します。
③取締役・従業員が法令違反の疑義ある行為等を発見した場合に、速やかに「企業倫理委員会」へ報告される体制を整え、そのための情報伝達手段として「企業倫理ヘルプライン」を設置します。
④企業倫理・法令遵守の意識を徹底・向上させるため、取締役・従業員を対象とした企業倫理研修を継続的に実施します。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
①「社内文書管理規則」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理します。
②取締役および監査役は、「社内文書管理規則」に基づき、常時、これらの文書等を閲覧可能とします。
(3)当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①「リスクマネジメント規則」に基づき、当社グループのリスク管理に関する基本方針を定め、リスク管理体制を整備します。
②代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループの活動に影響を与えるビジネスリスクの掌握、リスクの識別・分析および評価・モニタリング等を含めたリスク管理プロセスの構築・整備ならびに監視を行います。
③リスクマネジメント委員会は、「リスクマネジメント規則」に基づき、定期的または必要に応じて各種リスクの状況を取締役会に報告します。
(4)当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社グループの取締役、従業員が共有する目標として中期経営計画を策定します。また、同計画を構成する年度予算の進捗を四半期毎に管理会計手法を用いてレビューし、その改善策を検討・実施することにより、業務の効率化を推進します。
②子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、その管理に関する基本規程を整備します。また、当社の常勤取締役および主要な子会社の代表取締役を構成員とする「経営協議会」を設置し、グループの経営方針および経営情報の共有化を図ります。
③取締役の職務分担、各部門の職務分掌・権限を明確にし、職務の執行の効率性を確保します。
(5)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社は、子会社の企業倫理・法令遵守体制その他業務の適正を確保するための体制の整備を支援します。
②子会社は、当社制定の「企業倫理の基本理念」、「企業倫理行動指針」を共有し、これらに従った経営を行います。また、当社は、子会社に法令違反等が生じた場合の報告ルールを定めるとともに、子会社の内部通報制度の整備を支援します。
③当社は、「連結経営管理規則」に基づき、子会社の経営上の重要事項に関して当社への事前協議・報告を求めるほか、必要に応じ、当社の役員または従業員を取締役、監査役として派遣し、適切な監督・監査を行います。
④子会社は、「連結経営管理規則」に従い、業績、財務状況その他重要な事項を当社に報告するほか、必要に応じて、子会社の代表取締役が業務の執行状況を当社の取締役会に報告します。
⑤当社の内部監査室は、子会社の業務執行および法令・定款の遵守状況やリスク管理状況等について、内部監査を実施します。
(6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
①内部監査室が、監査役の職務を補助する体制とします。
②内部監査室に配置された従業員は業務執行に係る職務を兼務しません。
③内部監査室の長の異動については、事前に代表取締役社長が監査役会と協議し、監査役会の意見を尊重します。
(7)監査役への報告に関する体制
①当社の取締役および従業員は、財務、企業倫理遵守、リスク管理、内部監査の状況等について、定期的に監査役に報告するとともに、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実または法令・社内ルールに違反する行為が行われていることを発見したときは、直ちに監査役にその事実を報告します。
②子会社の取締役、監査役および従業員が、当社または子会社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールに違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、これらの者またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役へ報告する体制を整備します。
③前2項の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けることがないよう、必要な体制を整備します。
④内部監査室の長は、内部監査業務の遂行にあたり、事前に常勤監査役との連携を保ち、重要な事項については適時常勤監査役へ報告するよう努めます。さらに内部監査結果を遅滞なく常勤監査役に報告し、定期的に監査役会に報告します。
(8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①内部監査室の他、監査役の個別の指示に基づき、総務部、経理部、経営企画部は監査役の監査実施を適宜補助する体制を確保します。
②取締役会が業務の適正を確保する目的で設置し、適時開催する重要な会議、委員会等への監査役の出席を確保します。
③代表取締役社長は、必要に応じ、監査役会と会合を持ち、経営上の重要課題等について、意見交換を行います。
④監査役がその職務の執行について生じる費用を当社に請求したときは、当社が監査役の職務執行に必要でないことを証明したときを除き、請求があった後、速やかに支払うものとします。
(コーポレートガバナンス体制図)
3) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
4) 取締役の定数または資格制限および選解任の決議要件
取締役の定数 :13名(定款第20条)
資格制限 :なし
選解任の決議要件:取締役の選任決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の過半数により行う旨を定款に定めております。(定款第21条第2項)
5) 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(1)自己株式の取得(定款第7条)
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
(2)取締役および監査役の責任免除(定款第32条、第42条)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、また、有用な人材を継続的に確保することを目的とするものであります。
(3)中間配当(定款第45条)
当社は、取締役会の決議により毎年9月末日の株主に対し、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
6) 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。(定款第17条第2項)
1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「社会に信頼される会社であること」を基本理念におき、法令の遵守、経営の透明性、公正性の確保、社会倫理の尊重を重要な経営課題と位置づけ、その実現に向けてコーポレート・ガバナンス体制の強化推進に取り組み、当社および当社グループの持続的な成長と企業価値向上を図ってまいります。
2) 会社の企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由、その他の企業統治に関する事項
当社は持株会社として、事業ごとの経営責任の明確化を図るとともに、迅速な経営判断と機動的な施策の実行を通して、経営環境の変化に対応できる組織体制としております。
(取締役会)
社外取締役2名を含む取締役11名(うち女性2名)で構成され、法令および定款で定められた事項のほか、取締役会規則に基づき、経営の基本に関する事項および重要な業務執行について意思決定を行っております。これら以外の業務執行の決定については、職務権限規則に基づき経営陣に委任しております。また、社外取締役は、企業経営や各専門分野における豊富な経験と高い見識を有しており、独立した立場から、経営に対する監督機能の向上に貢献しています。取締役会では、常に連結事業会社の状況を掌握し、必要に応じて各事業会社より説明を受け、迅速適切な意思決定を行うなど、各事業会社の業務執行状況の把握に努めております。取締役会の構成員は、「(2)役員の状況」に記載のとおりであり、議長は代表取締役社長です。なお、グループの経営方針および経営情報の共有化を図ることを目的に当社常勤役員と各事業会社の社長で構成する経営協議会を、業務執行の基本事項を審議し、経営活動を適正迅速に推進することを目的に経営戦略会議を、開催しております。
(監査役会)
常勤監査役2名と、社外監査役3名で構成され、監査に関する重要な事項について、協議・決議を行っています。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席などを通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しています。また、社外監査役は、企業経営や各専門分野における豊富な経験と高い見識を活かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べています。監査役会の構成員は、「(2)役員の状況」に記載のとおりであり、議長は常勤監査役髙木晴彦氏です。
(コーポレートガバナンス委員会)
経営の客観性と透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として社外役員が構成員の過半数を占めるコーポレートガバナンス委員会を設置しております。同委員会は、役員報酬、役員候補者の指名、代表取締役・役付取締役・業務執行取締役の選定・解職、その他コーポレート・ガバナンスに関する事項について、客観的かつ公正な視点でこれらの事項を審議し、取締役会へ答申をしております。
なお、有価証券報告書提出日現在のコーポレートガバナンス委員会の構成員および議長は以下のとおりです。
| 議長 | 代表取締役社長 | 中村 吉伸 |
| 委員 | 代表取締役会長兼グループCEO | 服部 真二 |
| 社外取締役 | 永野 毅 | |
| 社外取締役 | 寺浦 康子 | |
| 社外監査役 | 浅野 友靖 | |
| 社外監査役 | 天野 秀樹 | |
| 社外監査役 | 矢野 正敏 |
当社が持株会社として連結運営する経営体制においては、上記の重要な経営課題を実現する上で、当企業統治の体制が最適であると考えております。
内部統制システムの整備に関しては、以下の基本方針に従い、取り組んでおります。
(1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役および従業員による企業倫理、法令および社内ルールの遵守の確保を目的として「企業倫理の基本理念」および「企業倫理行動指針」を定め、次のとおり、企業倫理・法令遵守の徹底を図ります。
①代表取締役社長は、繰り返し「企業倫理の基本理念」の精神を取締役、従業員に伝達し、企業倫理・法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを徹底します。
②代表取締役社長を委員長とする「企業倫理委員会」は、当社および子会社(以下、「当社グループ」という)に重大な影響を与えるおそれのある企業倫理上の問題および企業倫理遵守体制の見直しに関する事項等を審議し、その結果を取締役会に報告します。
③取締役・従業員が法令違反の疑義ある行為等を発見した場合に、速やかに「企業倫理委員会」へ報告される体制を整え、そのための情報伝達手段として「企業倫理ヘルプライン」を設置します。
④企業倫理・法令遵守の意識を徹底・向上させるため、取締役・従業員を対象とした企業倫理研修を継続的に実施します。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
①「社内文書管理規則」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理します。
②取締役および監査役は、「社内文書管理規則」に基づき、常時、これらの文書等を閲覧可能とします。
(3)当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①「リスクマネジメント規則」に基づき、当社グループのリスク管理に関する基本方針を定め、リスク管理体制を整備します。
②代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループの活動に影響を与えるビジネスリスクの掌握、リスクの識別・分析および評価・モニタリング等を含めたリスク管理プロセスの構築・整備ならびに監視を行います。
③リスクマネジメント委員会は、「リスクマネジメント規則」に基づき、定期的または必要に応じて各種リスクの状況を取締役会に報告します。
(4)当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社グループの取締役、従業員が共有する目標として中期経営計画を策定します。また、同計画を構成する年度予算の進捗を四半期毎に管理会計手法を用いてレビューし、その改善策を検討・実施することにより、業務の効率化を推進します。
②子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、その管理に関する基本規程を整備します。また、当社の常勤取締役および主要な子会社の代表取締役を構成員とする「経営協議会」を設置し、グループの経営方針および経営情報の共有化を図ります。
③取締役の職務分担、各部門の職務分掌・権限を明確にし、職務の執行の効率性を確保します。
(5)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社は、子会社の企業倫理・法令遵守体制その他業務の適正を確保するための体制の整備を支援します。
②子会社は、当社制定の「企業倫理の基本理念」、「企業倫理行動指針」を共有し、これらに従った経営を行います。また、当社は、子会社に法令違反等が生じた場合の報告ルールを定めるとともに、子会社の内部通報制度の整備を支援します。
③当社は、「連結経営管理規則」に基づき、子会社の経営上の重要事項に関して当社への事前協議・報告を求めるほか、必要に応じ、当社の役員または従業員を取締役、監査役として派遣し、適切な監督・監査を行います。
④子会社は、「連結経営管理規則」に従い、業績、財務状況その他重要な事項を当社に報告するほか、必要に応じて、子会社の代表取締役が業務の執行状況を当社の取締役会に報告します。
⑤当社の内部監査室は、子会社の業務執行および法令・定款の遵守状況やリスク管理状況等について、内部監査を実施します。
(6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
①内部監査室が、監査役の職務を補助する体制とします。
②内部監査室に配置された従業員は業務執行に係る職務を兼務しません。
③内部監査室の長の異動については、事前に代表取締役社長が監査役会と協議し、監査役会の意見を尊重します。
(7)監査役への報告に関する体制
①当社の取締役および従業員は、財務、企業倫理遵守、リスク管理、内部監査の状況等について、定期的に監査役に報告するとともに、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実または法令・社内ルールに違反する行為が行われていることを発見したときは、直ちに監査役にその事実を報告します。
②子会社の取締役、監査役および従業員が、当社または子会社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールに違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、これらの者またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役へ報告する体制を整備します。
③前2項の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けることがないよう、必要な体制を整備します。
④内部監査室の長は、内部監査業務の遂行にあたり、事前に常勤監査役との連携を保ち、重要な事項については適時常勤監査役へ報告するよう努めます。さらに内部監査結果を遅滞なく常勤監査役に報告し、定期的に監査役会に報告します。
(8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①内部監査室の他、監査役の個別の指示に基づき、総務部、経理部、経営企画部は監査役の監査実施を適宜補助する体制を確保します。
②取締役会が業務の適正を確保する目的で設置し、適時開催する重要な会議、委員会等への監査役の出席を確保します。
③代表取締役社長は、必要に応じ、監査役会と会合を持ち、経営上の重要課題等について、意見交換を行います。
④監査役がその職務の執行について生じる費用を当社に請求したときは、当社が監査役の職務執行に必要でないことを証明したときを除き、請求があった後、速やかに支払うものとします。
(コーポレートガバナンス体制図)
3) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
4) 取締役の定数または資格制限および選解任の決議要件
取締役の定数 :13名(定款第20条)
資格制限 :なし
選解任の決議要件:取締役の選任決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の過半数により行う旨を定款に定めております。(定款第21条第2項)
5) 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(1)自己株式の取得(定款第7条)
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
(2)取締役および監査役の責任免除(定款第32条、第42条)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、また、有用な人材を継続的に確保することを目的とするものであります。
(3)中間配当(定款第45条)
当社は、取締役会の決議により毎年9月末日の株主に対し、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
6) 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。(定款第17条第2項)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
