有価証券報告書-第132期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Frederique Constant Holding SA
事業の内容 各種時計類及びその部分品の製造、販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、2013年度を初年度とする「シチズングローバルプラン2018」における時計事業の成長戦略の実現に向けてマルチブランド戦略を進めております。今回のFrederique Constant Holding SAの子会社化により、シチズンブランドをはじめとする当社グループが保有するブランドではカバーできない流通や高価格帯市場においてプレゼンスを高めていき、企業価値の向上を目指します。また、当社グループが保有するブランドとのシナジー効果の創出を図り、時計事業のブランドポートフォリオを発展させてまいります。将来的には、相互間でのムーブメント技術の共同開発、インフラの共有も進めてまいります。
(3)企業結合日
平成28年7月11日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
Frederique Constant Holding SA
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてFrederique Constant Holding SAの株式を100%取得したためです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年7月11日から平成29年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	13,351百万円
取得原価	13,351

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 334百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
5,256百万円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	7,269百万円
固定資産	4,147
資産合計	11,417
流動負債	1,754
固定負債	1,511
負債合計	3,266

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の加重平均償却期間

主な種類別の内訳	金額	償却期間
マーケティング関連資産	1,293百万円	7年
顧客関連資産	2,109	10年

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
共通支配下の取引等
当社(旧商号 :シチズンホールディングス株式会社)は、平成28年4月27日開催の取締役会決議に基づき、平成28年10月1日付けで当社並びに当社の完全子会社であるシチズン時計株式会社及びシチズンビジネスエキスパート株式会社を当事会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を実施いたしました。
1.本合併の目的
当社は、平成19年4月以降、純粋持株会社体制の下、グループの競争力強化と成長促進を図るべく取り組んでまいりました。また、平成25年4月よりスタートした中期経営計画「シチズングローバルプラン 2018」では、「『真のグローバル企業』を目指して」というスローガンの下、徹底した体質強化と製造力強化を目指した構造改革に取り組むとともに、事業ポートフォリオを明確にし、強みを発揮できる事業分野へ経営資源を集中させ、時計事業を中心とした事業の拡大と強化を図るなど、一定の成果を得ることができました。
一方、当社は平成26年4月より、「時計事業の成長戦略の加速」や「経営の効率化」を目指し、本合併の対象となる3社の間接機能を一体的に運営するなど、様々な取り組みを行ってまいりました。しかしながら、純粋持株会社体制化後の内外環境の変化も大きく、今後「シチズングローバルプラン 2018」を更に推し進め、時計事業を中核としたグループ全体の更なる成長と本社機能の強化を図るためには、当社が直接に時計事業を運営する事業持株会社体制に移行することが最適であるとの結論に達しました。
移行後は、純粋持株会社体制下において構築したグループ運営の利点を維持しつつ、新しい体制で更なるグループの競争力強化を図り、当社グループの企業価値・株主価値の向上に努めてまいります。
2.本合併の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
①結合企業
企業の名称 シチズンホールディングス株式会社
事業の内容 持株会社としての、グループ経営戦略の策定・推進、グループ経営の監査、グループ技術開発及び知的財産の管理その他経営管理等
②被結合企業
企業の名称 シチズン時計株式会社
事業の内容 各種時計類及びその部分品の製造、販売及び輸出入等
企業の名称 シチズンビジネスエキスパート株式会社
事業の内容 不動産の管理及び賃貸、各種生産設備の保守及び管理、コンピュータシステムの開発、運用及び保守等の業務の受託、代行又はコンサルティング等
(2)企業結合日
平成28年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、シチズン時計株式会社及びシチズンビジネスエキスパート株式会社は解散しました。
(4)結合後企業の名称
シチズン時計株式会社(英文名 :Citizen Watch Co., Ltd.)
3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。