有価証券報告書-第90期(2023/02/01-2024/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「王道を歩む」という行動指針のもと、経営の透明性を高め、経営環境の変化にも迅速に対応し、継続的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2022年4月22日に開催の第88期定時株主総会の決議において、取締役会における議決権を有する監査等委員が、業務執行の適法性及び妥当性の監査を担うことにより、 取締役会の監査・監督機能の実効性をさらに高め、ガバナンスの強化を図るとともに、業務執行の機動性を向上させるため、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました 。
監査等委員会設置会社では、取締役会は重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任することが可能となり、より迅速な経営判断、機動的な業務執行が可能となります。その一方で、取締役会は会社の経営方針・事業戦略に関する議論及びモニタリングにより多く注力できるようになることから、取締役会の機能強化につながると考えております。
また、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権と監査等委員会として取締役の選任や報酬につき株主総会で意見陳述する権限を有していることから、業務執行取締役に対して強い監督機能が期待できると考えております。
(ⅰ)取締役会
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日(2024年4月22日)現在において、(2)役員の状況①役員一覧に記載されている監査等委員でない取締役8名と監査等委員である取締役7名(うち社外取締役5名)から構成されております。代表取締役社長 三井康誠が議長に選任され、原則として毎月開催されており、重要な業務執行その他法定事項について決定を行う他、業務執行の監督を行っております。
取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、戦略的な方向性を踏まえた重要な業務執行の決定を行うことに加え、建設的な議論を行うこと、具体的な検討内容として、経営の基本方針(中長期予算)の策定、大型投資案件の検討・審議、重要規程の制改定、株式及び株主総会関連、年次決算・四半期決算等について審議を行い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めており、ジェンダーや国際性などを含めた多様性の確保を考慮し、事業環境に応じた適切な構成としており、スキル・マトリックスを開示しております。
また、当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

役職	氏名	出席回数
代表取締役社長	三井康誠	13回/13回(出席率100%)
常務取締役	栗山正則	13回/13回(出席率100%)
常務取締役	三井宏蔵	13回/13回(出席率100%)
取締役	草野敏昭	13回/13回(出席率100%)
取締役	舟越知巳	13回/13回(出席率100%)
取締役	京 昌英	13回/13回(出席率100%)
取締役常勤監査等委員	久保田千秋	13回/13回(出席率100%)
取締役常勤監査等委員	白川裕之	13回/13回(出席率100%)
社外取締役監査等委員	熊丸邦明	13回/13回(出席率100%)
社外取締役監査等委員	吉田修己	13回/13回(出席率100%)
社外取締役監査等委員	前田葉子	13回/13回(出席率100%)
社外取締役監査等委員	福本智之	13回/13回(出席率100%)
社外取締役監査等委員	元田達弥	13回/13回(出席率100%)

(注)1.栗山正則氏は任期満了により、2024年4月19日開催の第90期定時株主総会の終結の時をもって当社取締役を退任しております。
2.清水孝司氏、泉雅宏氏、鵜池正清氏は2024年4月19日開催の第90期定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。
(ⅱ)監査等委員会
有価証券報告書提出日(2024年4月22日)現在において、(2)役員の状況①役員一覧に記載されている監査等委員7名(うち5名は社外取締役)で構成され、取締役常勤監査等委員 久保田千秋が議長として選任され、原則として3ヶ月に1回開催いたします。
監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査の方針、計画、分担等に従い、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行の監査・監督を行うこととしております。具体的には、「(3)監査の状況①監査等委員監査の状況」に記載の諸活動を行い、さらに株主総会において監査等委員でない取締役の選任・解任及び報酬等に関する意見陳述権など、法令・定款等で定められた権限を有しています。
また、当事業年度において、監査等委員会は9回開催しており、出席状況については「(3)監査の状況①監査等委員監査の状況」に記載しております。
(ⅲ)指名諮問委員会
取締役の指名(後継者計画を含む。)に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の向上に資するため、取締役会の諮問機関として設置しております。取締役候補者の選任及び後継者育成に関する基準・方法のモニタリング及び改善提案等を行い、取締役会への答申を行います。
また、当事業年度において当社は指名諮問委員会を2回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

役職	氏名	出席回数
代表取締役	三井康誠	2回/2回(出席率100%)
常務取締役	三井宏蔵	2回/2回(出席率100%)
社外取締役監査等委員	熊丸邦明	2回/2回(出席率100%)
社外取締役監査等委員	吉田修己	2回/2回(出席率100%)
社外取締役監査等委員	福本智之	2回/2回(出席率100%)

(ⅳ)報酬諮問委員会
取締役の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の向上に資するため、取締役会の諮問機関として設置しております。取締役の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の審議及び提案を行います。
また、当事業年度において当社は報酬諮問委員会を2回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

役職	氏名	出席回数
常務取締役	三井宏蔵	2回/2回(出席率100%)
常務取締役	栗山正則	2回/2回(出席率100%)
社外取締役監査等委員	吉田修己	2回/2回(出席率100%)
社外取締役監査等委員	前田葉子	2回/2回(出席率100%)
社外取締役監査等委員	元田達弥	2回/2回(出席率100%)

(注)1.栗山正則氏は任期満了により、2024年4月19日開催の第90期定時株主総会の終結の時をもって当社取締役を退任しております。
2.鵜池正清氏は2024年4月19日開催の第90期定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。
取締役会・監査等委員会・各委員会の構成員

役職名		氏名	取締役会	監査等 委員会	指名諮問 委員会	報酬諮問 委員会
代表取締役社長		三井康誠	◎		◎
常務取締役		三井宏蔵	○		○	○
取締役		草野敏昭	○
取締役		舟越知巳	○
取締役		京 昌英	○
取締役		清水孝司	○
取締役		泉 雅宏	○
取締役		鵜池正清	○			◎
取締役	常勤監査等委員	久保田千秋	○	◎
取締役	常勤監査等委員	白川裕之	○	○
社外取締役	監査等委員	熊丸邦明	○	○	○
社外取締役	監査等委員	吉田修己	○	○	○	○
社外取締役	監査等委員	前田葉子	○	○		○
社外取締役	監査等委員	福本智之	○	○	○
社外取締役	監査等委員	元田達弥	○	○		○

(注)◎は議長・委員長を示しております。

③ 企業統治に関するその他事項
・内部統制システムの整備の状況
会社法に基づき、当社取締役会が「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」を構築する義務を負っていることから、当社は、当社及び子会社(グループ会社)から成る企業集団において整備・維持するべき体制(内部統制システム構築の基本方針)の整備の基本方針について、取締役会において決議しており、また必要に応じて取締役会においてこれを改定しております。
当社は、法令の遵守を前提とした企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって企業価値を高めることを重要な課題と考えております。内部統制システムの構築・運用はこの課題を実現するために重要な施策のひとつであり、不可欠であるという認識をもち、これを構築・維持していく必要があると考えております。
当社は、業務執行の効率性の確保、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理、コンプライアンス、損失危険管理、財務報告の信頼性の確保、グループ会社の管理といった観点から、グループ全体にわたり業務の適正を確保することを推進するために内部統制システムの強化・充実に努めております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、法令その他の社会規範を遵守し、企業活動を通じて社会に貢献することを行動規範として参りました。役員及び全従業員の行動規範である「三井ハイテックグループ行動規範」を制定し、冊子配布、定期的な教育を行うとともに、当行動規範の遵守・実践を推進する機関としてコンプライアンス委員会を設置し、「遵法経営」のさらなる徹底を図っております。
また、経営に重大な影響を及ぼす恐れのある様々なリスクに対し、迅速かつ的確に対応するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制の整備を進めております。当社グループにおけるリスクを抽出・評価して取締役会に報告するとともに、重点リスクごとに統括部署を中心にリスク管理活動を推進し、リスクの低減・回避に努めております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社グループに属する全ての会社に対して、「三井ハイテックグループ行動規範」を遵守させ、リスクの監視及び対応を行い、業務の適正と効率性を確保するための諸規程を整備させ、海外グループ会社が所在国の法令等に基づいて内部統制システムを構築することを指導しております。また、業績報告会等によるグループ会社の職務の執行状況の報告に基づき、それぞれの職務内容に従い、グループ会社が適正で効率的な経営を行うよう指導を行っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は18名以内とし、この取締役のうち、監査等委員である取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦ 取締役の責任免除
当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなり、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等の決定機関につき、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。