半期報告書-第6期(2025/04/01-2026/03/31)

企業・株主間のガバナンスに関する合意
当社は、主要株主でありかつ相互に共同保有者である3者を含む以下(2)に記載の者(以下、本投資家)との間で、議決権行使の制限や一定の株式保有割合を超えた当社株式の保有の制限に関する合意を含む契約(以下、本契約)を締結いたしました。
(1)当該契約を締結した年月日
2025 年6月 23 日
(2)当該契約の相手方の氏名又は名称及び住所

氏名又は名称	住所
植島幹九郎	東京都渋谷区
株式会社 UESHIMA	東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目 20 番 6 号
株式会社 DOE5 パーセント	東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目 20 番 6 号北参道 96 ビル ANNEX
株式会社ドリームキャリアホールディングス	東京都港区南青山二丁目 27 番 27 号
株式会社ナチュラリ	東京都港区南青山二丁目 27 番 27 号

(3)当該合意の内容
本契約において、当社及び本投資家が合意をした内容の概要は、以下のとおりです。
①本投資家は、本投資家やその関係者の保有する当社株式について、本契約締結日から1か月以内に、流通株式に該当させるべく必要な措置を行い、その後も継続して流通株式に該当させるべく必要な措置を行う。
②本投資家は、少数株主権等(株主名簿閲覧謄写請求権を除く。)の行使を行わない。
③本投資家は、当社の要請があれば、保有する当社株式にかかる全議決権の行使を、当社の定める方法により委任する。
④本投資家及びその関係者は、当社株式の大量保有報告書及び変更報告書に記載する保有目的を「純投資」とし、当該保有目的に従い当社株式を保有する。
⑤本投資家は、2026 年3月末日までに、その保有する当社株式に係る議決権割合(信用ポジションで保有する株式に係る議決権割合を含む。)の合計が 33.3%以下となるよう当社株式の処分を行う。
⑥本投資家は、当社株式の売却その他の処分に際しては、市場内立会内取引による売却、市場内立会内取引による売却を目的に当該当社株式を取得する証券会社に対する売却、又は当社による自己株式の取得に対する譲渡の申込みによる売却の方法によることとし、それら以外の方法で、売却その他の処分をしない。本投資家間における当社株式の処分はこの限りでない。
⑦本投資家は、その保有する当社株式に係る株券等保有割合の合計を増加させる当社株式等の買付けその他の取得(株券等保有割合を増加させる行為を含む。)若しくは承継又はその申込み、勧誘(その予定の公表を含む。)、合意若しくは準備を行わない。
⑧本契約は、配当方針の変更及びこれに沿った 2026 年3月期配当予想並びに株主優待制度の導入を公表することにより発効し、これらの施策の撤回又はその定める内容から金額を減少させる変更(軽微な変更は除く。)がされない限り効力を有する。
(4)当該合意の目的
本契約の締結は、株主還元の拡充及びプライム市場での上場維持に資する流通株式比率の向上に向けた取組みを安定的に進めることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ることを目的としております。
(5)当社取締役会における検討状況その他の当該合意に係る意思決定に至る過程
当社は、従前より、株主還元の拡充や企業価値向上に向けた施策に関し、当社株主との間で対話を重ねるとともに、外部専門家の助言等も得ながら、検討を重ねてまいりました。また、当社は、2025 年3月 31 日時点において、プライム市場の上場維持基準のうち流通株式比率基準及び流通株式時価総額基準について不適合となる可能性があったことから、それらの基準の適合に向けた施策も併せて検討してまいりました。
このような中、当社といたしましては、本投資家との間で本契約を締結し、株主還元の拡充及びプライム市場での上場維持に資する流通株式比率の向上に向けた取組みを安定的に進めることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するとの判断に至り、当社取締役会において本契約を締結することを決議いたしました。
(6)当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響
本契約は、株主還元の拡充及びプライム市場での上場維持に資する流通株式比率の向上に向けた取組みを安定的に進めることを目的としたものであり、また、本契約所定の株主還元策の実質的な維持を条件として効力を有するものであるため、当社の企業統治に不適切な影響を及ぼすものではなく、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものと考えております。