有価証券報告書-第117期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、効率的で健全な企業経営にはコンプライアンスが不可欠であると認識し、企業活動の基本指針として制定した「企業倫理綱領」に基づいた行動実践に努めております。2022年4月に「内部統制システムの整備に関する基本方針」の一部を改定し、内部統制システムの整備、拡充に取り組んでおります。また、財務情報等を適正に作成し、適時に開示する内部統制システムの構築・運用が重要であると認識しており、そのための社内体制の一層の充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役 北谷明、社外監査役 多賀野博一、森田真一郎の3名(うち社外監査役2名)で構成され、原則として毎月1回その他必要に応じて、取締役会に先だち開催しております。
当社の取締役会は、代表取締役会長 材木正己が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役社長 荒賀誠、取締役 山添重博、上嶋伸宏、松本真一、浅井基樹、社外取締役 塩見満、平尾一之、勝見九重の9名(うち社外取締役3名)で構成されており、取締役会は原則として毎月1回、その他必要に応じて開催し、経営にかかわる重要事項について審議・決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。当社の取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に迅速に対応できるよう取締役の任期を1年としております。
常務会は、常務執行役員以上の役付執行役員及び監査役をもって構成し、原則として毎月1回開催し、経営基本事項及び重要事項の審議ならびに常勤役員会付議事項の事前審査を行っております。
常勤役員会は、常勤取締役及び執行役員で構成され、代表取締役社長が議長を務めております。原則として毎月2回開催し、代表取締役社長の意思決定の協議機関として経営基本事項を協議し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
当社は取締役・執行役員の指名、報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、2020年11月より指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役会の決議で選任された3名以上の取締役で構成され、その過半数を独立社外取締役としております。なお、指名報酬委員会の構成員は以下の通りです。
<議長>代表取締役会長 材木正己
<委員>代表取締役社長 荒賀誠、社外取締役 塩見満、社外取締役 平尾一之、社外取締役 勝見九重
加えて、持続可能な開発目標(SDGs)やカーボンニュートラルなど、気候変動や社会課題に対するさらなる取り組み強化のための経営を推進するために、2021年10月からサステナビリティ委員会を設置しております。
また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより経営機能と執行機能の双方を強化し、経営の機動性向上を図るとともにコーポレートガバナンスのレベルアップを図ることを目的に2019年3月より執行役員制度を導入しております。
さらに、2023年3月から、最高経営責任者(CEO)及び最高執行責任者(COO)を設置し、業務執行を統括する最高責任者と執行役員の業務執行を監督する最高責任者を明確にすることで、グループガバナンスならびにコンプライアンスの強化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社の経営監視機能は、独立機関である監査役会が主に担っており、取締役会付議議案の事前監査を実施するなど監査役による監視機能を充実させております。またアドバイザリー機能につきましては、法務・会計・税務における複数の専門家との顧問契約を積極的に活用することで、その補完に努めております。当社は迅速で効率的な意思決定を重視し、事業内容を熟知した取締役による経営統治体制としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。
(イ)取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.取締役、執行役員及び使用人に法令・定款等の遵守を徹底するため、企業倫理綱領の整備、見直し等を行うとともに、取締役、執行役員及び使用人が法令・定款等の違反に関する行為を発見した場合の報告手段としての内部通報制度の改正、さらなる周知徹底を図るとともに、公益通報者の保護を図り、適法かつ公正な事業運営を図る。
2.内部監査部門として執行部門から独立した監査部による業務のモニタリングを実施し、法令、定款及び社内規定に則り、妥当かつ合理的に実施されているかを調査し、代表取締役社長に報告する。
3.関連する法規の制定・改正があった場合は、必要な研修を実施する。
4.財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。
5.反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、またその活動を助長するような行為は行わない。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.株主総会議事録、取締役会議事録、常勤役員会議事録、稟議書等、取締役の職務の執行に係る重要な情報の取扱いについては、法令及び文書帳票保管及び処分規定に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、定められた期間保存する。
2.取締役及び監査役は、必要に応じて当該文書を自由に閲覧することができる。
(ハ)損失の危険の管理に関する規定その他の体制
1.リスクマネジメント規定に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会は、リスク発生の防止及び損失の最小化のため、リスクカタログを作成し、当社が抱える諸リスクの抽出、分析、評価、優先度の決定を実施し対応を図る。
2.当社の経営または事業活動に重大な影響を与えると判断される突発的なリスク発生時には、危機管理委員会規定に基づき代表取締役社長が委員長として危機管理委員会を招集し、速やかに問題の解決にあたる。
3.情報漏洩等による企業の信頼の喪失及び経済的損失を防止するため、企業機密管理規定及び運用細則に基づき、当社が有する重要な情報を適切に管理する。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役の職務の効率性を確保するため、取締役職務権限規定等に基づき運営を行うとともに、合理的な経営方針の策定、全社的な重要事項について検討、決定する常務会・常勤役員会等の有効的活用、及び各部門の有効な連携の確保のための制度の整備、運用等を行う。
2.執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分担を明確にすることで、経営機能と執行機能の双方を強化し、経営の機動性の向上、コーポレートガバナンスのレベルアップを図る。
3.取締役会における取締役等の指名及び報酬等の意思決定のプロセスの公正性・透明性・客観性の確保と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置する。当諮問委員会は、取締役等の選解任に関する事項及び報酬等について審議した結果を取締役会に答申する。
4.日常の職務遂行に際しては、職責権限規定等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
(ホ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.当社及び子会社と関連会社(以下、子会社等という)から成る企業集団の業務の適正を確保するため、またグループ間取引の適正を図るため、関係会社管理規定に基づき、子会社等の経営に関わる基本的事項に関して統括的に管理及び指導を行う管理部署を設置するとともに、適切な監視体制および報告体制を確保する。
2.すべてのステークホルダーとの信頼をさらに高めるとともに、企業の社会的責任を果たすため、企業倫理綱領を子会社等の指針として積極的に展開する。
3.子会社等は関係会社管理規定に従い、定期的に業務執行状況を当社に報告する。
4.子会社等との会議を定期的に実施し、子会社等の経営方針・経営計画についてチェックと調整を行う。
5.関係会社管理規定に従い、子会社等に対し内部監査を行う。
(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを監査役から求められた場合、その人選にあたっては監査役の意見を聴取し、人事担当取締役その他の関係者の意見も十分に考慮して決定する。
(ト)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
1.監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、事前に監査役と協議の上、決定し、その人事考課については常勤監査役が行う。
2.監査役の職務を補助すべき使用人が監査役の職務を補助する場合は、監査役の指揮命令下で職務を遂行する。
(チ)取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等が監査役に報告をするための体制と、報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
1.取締役、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、遅滞なく監査役に報告を行う。
2.取締役、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対して、法令・定款に違反する事実、当社及び子会社等の会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見した場合には、当該事実に関する事項を遅滞なく監査役に報告を行う。
3.当社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。
(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査役は監査の実施にあたり必要と認めた時は、自らの判断で顧問弁護士や公認会計士等の外部アドバイザーを任用することができる。
2.監査役は監査の実効性を高めるため、会計監査人、内部監査部門及び社外取締役と連携強化を図るとともに、会計監査人から会計監査内容について、また内部監査部門から内部監査の実施状況について報告を受ける。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社及びグループ会社のリスクマネジメントに関する基本的事項を定め、リスクの防止及び損失の最小化を目的としたリスクマネジメント規定に基づき、リスクマネジメント委員会を定期的に開催し、リスクマネジメントに関する方針の策定、教育等を実施しました。また、リスクカタログの見直しを行い、当社が抱える諸リスクの抽出、分析、再評価を実施いたしました。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。
ニ.役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および当社子会社の取締役・監査役であり、すべての被保険者についてその保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約は、被保険者が職務の執行につき行った行為または不作為に起因して、損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金および訴訟費用等の損害を填補するものであり、1年毎に契約更新しております。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為等は免責としております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
ト.自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
チ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の定めに基づき、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは機動的な配当政策の遂行を目的とするものであります。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。