有価証券報告書-第52期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、1965年の創業以来「かけがえのない生命のために」という創業精神の下、「医療を必要とする人と支える人の架け橋となり健康でより豊かな生活に貢献することですべての人々を笑顔にします」という企業理念を掲げて、医療現場の課題を的確に捉え、その解決に真に役立つ価値の創造と提供に努めております。また、世界の医療の発展への貢献を通じて、株式会社として適正かつ効率的な運営を図り、健全な利益を確保して企業価値を高め、株主・患者さん・医療従事者・取引先・地域住民等全てのステークホルダーの皆様の利益・幸せを実現していくことを基本方針としております。
(2)目標とする経営指標
当社グループは、株主の皆様に対する適正かつ安定した利益還元を重視するとともに、財務体質の維持・向上を目指しており、中長期の収益力指標として連結営業利益率の向上と、財務体質改善指標として連結自己資本比率の改善を目標にしております。
(3)中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、「医療の安全」、「医療の効率化」、患者さんの「QOL(クオリティ・オブ・ライフ)の向上」に貢献する製品とサービスをグローバルに提供してまいります。そのため、生産拠点の拡充と生産体制の再編によって世界最適生産を推進し、医療現場のニーズを的確にとらえた製品を競争力あるコストで市場に投入してまいります。さらに、優れた企業とのアライアンスによるシナジーを図りながら、これまで培った製品力、技術力を更に高め、基盤事業の収益力向上と新規事業の開拓に努めてまいります。
(4)経営環境及び会社の対処すべき課題
当社グループを取り巻く環境は、海外では新興国を中心とした医療市場がその経済成長と共に拡大を続ける中、各国メーカーが供給体制を強化する等競争は今まで以上に激しさを増すことが予測されます。また、国内においては、先端医療等高額医療サービスへの需要が拡大する一方で、高齢者人口の増加に伴う医療費の増大と国家の財政負担の一層の深刻化が見込まれることを背景に、医療費に対する支出を抑制する政策が継続して実施される等、今後も厳しい状況が続くことが予測されます。
このような環境の中、当社グループにおきましては、医療を必要とする人と支える人の架け橋となり健康でより豊かな生活に貢献する製品とサービスの提供を目指し、次のとおり対応してまいります。
(医療の安全と効率化、患者さんのQOL向上に貢献できる製品の開発)
患者さん・医療従事者の皆さんを感染や医療事故から守り「医療の安全」を実現することを目的とした製品群、病院や在宅での治療や看護を容易にする等医療現場で求められる「医療の効率化」に貢献できる製品群、患者さん自身の機能回復を助ける、あるいは、病気そのものから予防して「QOLの向上」を支える製品群等の開発に引き続き注力すると共に、将来を担う「再生医療」など先端医療分野の製品開発についても積極的に取り組んでまいります。
(生産の効率化等)
生産に関しましては、医療機器に対する更なる需要増大に応えるため、国内において主力工場である出雲工場を拡張し、また、海外において新たにフィリピンで工場を稼働させました。これらを加えたグループ生産拠点全体で最適生産を実現すべく、生産効率の向上と技術革新に継続的に取り組み、一層の品質の安定化、コストの低減を進めて製品の競争力を高めていくと共に、効率のよい物流体制を整備・維持し、今後も安心・安全な製品を世界中の患者さん・医療従事者の皆さんのもとに届けてまいります。
(グローバル展開への取り組み)
国や地域によって選択の基準が異なる中、これまで培ってきた当社の製品力、技術力を活かし、また、国内外の優れた企業とのアライアンスも図りながら、それぞれの医療ニーズに合った医療機器を提供すべく、戦略的に取り組んでまいります。
また、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))の一つとして、下記のとおり、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を導入しております。
① 基本方針の内容
当社は、当社の企業価値は、1965年(昭和40年)の創業当初より引き継がれている「かけがえのない生命のために」という創業精神の下、患者さんのQOLの向上を目指した企業活動を推進することにより、当社グループの株主・患者さん・医療従事者・取引先・地域住民等全てのステークホルダーの皆様の利益・幸せを実現していくことにその淵源を有するものと考えます。
このような当社の企業価値の源泉が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することとなる大規模な当社株式の買付行為(以下「大規模買付行為」といいます)の下においても、中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益は毀損されることになります。したがって、大規模買付行為の目的からみて買収者が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白である等、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる大規模買付行為は不適切であると考えます。
さらに、大規模買付行為の中には、1)一般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、2)大規模買付行為に応じることの是非を一般株主が適切に判断するために必要な情報や相当な考慮期間が提供・確保されていないもの、3)大規模買付行為に対する賛否の意見または買収者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を会社の取締役会が株主に対して提示するために必要な情報、買収者との交渉機会、相当な考慮期間などを会社の取締役会に対して与えないもの等、会社の企業価値または株主の皆様共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくありません。当社はこれらの大規模買付行為も不適切であると考えます。
当社は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を確保・向上させる大規模買付行為であるか否かについて、株主の皆様がその提案やそれに対する当社の取締役会の経営方針等について十分な情報を得た上で、適切な判断を下すことを好ましいと考える反面、以上のように、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益に反するおそれのある大規模買付や株主の皆様による適切な判断が困難な方法で大規模買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考え、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。
② 基本方針の実現に資する取組み
(イ) 企業価値向上への取組み
当社は、医療機器メーカーとして、創業以来独自の技術力とブランド力を培い、輸液・輸血分野、血液透析・腹膜透析分野、循環器分野といった幅広い医療領域において、たゆまぬ研究と製品開発の中から生み出した多種多様な医療機器や医薬品を、高い品質と安全性を最優先に医療現場にお届けすることにより、患者さんが安心して治療を受けることができる環境の提供に寄与してまいりました。
加えて、中長期的には、医療事故への非難の高まり、医療費の抑制、社会の高齢化等医療領域を巡る外部環境の変化を踏まえた4つのテーマ、すなわち「医療の安全」、「医療の効率化」、「再生医療」、「医療を必要とする方のQOLの向上」を掲げ、当社の事業の方向性を明確にするとともに、選択と集中による経営資源の配分の見直しを継続的に進め、今後の収益基盤の確立に努めるとともに、積極的な事業投資、設備投資を行うことにより、当社の企業価値の向上、ひいては株主の皆様共同の利益の最大化に取組んでまいりたいと考えております。
そして当社は、こうした取組みの着実な遂行を通じて株主の皆様からの信頼と理解を得ていくことで、企業価値または株主の皆様共同の利益をよりいっそう向上させることにより、基本方針の実現に努めてまいります。
(ロ) 基本方針に照らし不適切な者による支配の防止のための取組み
当社は、当社の総議決権の20%以上に相当する議決権を有する株式(以下「支配株式」といいます)を取得し、当社の財務及び事業の方針の決定の支配を目指す者(以下「買収者」といいます)に対し、場合によっては何らかの措置を講じる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、株主の皆様が、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を確保・向上させる大規模買付行為であるか否かについて、買収者の提案やそれに対する当社の取締役会の経営方針等について十分な情報を得た上で、適切に判断を下すべきものであると考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。
そして、買収者による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記①の基本方針を踏まえ、大規模買付行為がなされた場合について、事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成29年5月12日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針について、法令の改正等も踏まえ、所要の変更を行った上で、これを継続することを決議し、平成29年6月22日開催の当社第52回定時株主総会においてご承認いただいております。
③ 上記②の取組みについての取締役会の判断
上記②の取組みは、買収者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、導入されるものであることから、当社取締役会は、上記②の取組みが当社の上記①の基本方針に沿って策定され、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を損なうものではないと考えます。
また、上記②の取組みが当社取締役の地位維持を目的として取締役会により恣意的に運用されることを防止するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を得た上で検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。また、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。