四半期報告書-第70期第2四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)
(追加情報)
(株式給付信託(BBT)の導入)
当社は、平成28年6月29日開催の第69回定時株主総会の決議に基づき、平成28年9月1日より、当社の取締役(社外取締役を除きます。)に対して、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
1.取引の概要
当社は、取締役に当社の業績達成度等により定まる数のポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式について給付します。
取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として退任時となります。
取締役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
2.信託に残存する自社の株式
当第2四半期連結会計期間における本制度の導入に伴い、資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が当社株式17,500株取得しております。
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付帯する費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当第2四半期連結会計期間における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、107百万円及び17,500株であります。
(公益財団法人への第三者割当による自己株式処分)
当社は、平成28年5月13日開催の取締役会において、公益財団法人福田記念医療技術振興財団(以下、「本財団」といいます。)の社会貢献活動を支援する目的で、第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しました。なお、本自己株式の処分に関しましては、平成28年6月29日に開催の第69回定時株主総会で承認されました。
(1) 本財団について
①財団の使命
本財団は、故福田孝氏が創業したフクダ電子株式会社の創業50周年記念事業の一環として設立されたもので、医用電子工学(=Medical Electronics。以下、「ME」といいます。)を利用した医療技術の研究を助成・振興し、更には国際交流を支援することによって、MEを利用した医療技術の向上、ひいては医療福祉の進歩に寄与していくことを使命としております。
②財団の概要
(2) 処分要領
(3) 処分の目的及び理由
当社は創業以来、「社会的使命に徹し、ME機器の開発を通じて、医学の進歩に寄与する」という理念の下に事業及び社会貢献活動を推進してまいりました。
本財団は、MEを利用した医療技術の研究の助成・振興、国際交流の支援等の公益目的事業を実施しており、これらの事業を安定的かつ継続的に行うことは、「医学の進歩に寄与する」という当社の理念の実現に繋がるものと考えております。
この本財団の社会貢献活動を支援するため、当社は、株式会社SMBC信託銀行を受託者、本財団を受益者とする他益信託(以下、「本信託」といいます。)を設定し、本信託は、当社株式を取得します。本信託は、当社株式に係る配当等による信託収益を本財団に交付し、本財団は当該信託収益を活動原資に加え、今後事業を実施します。
本自己株式の処分は、本財団の社会貢献活動の原資を拠出するために設定される本信託に対し行うものです。
(4) 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
①調達する資金の額
②調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額については、本スキームの構築に必要な弁護士費用等の諸費用への充当を予定しております。
(5) 資金使途の合理性に関する考え方
調達した資金は、本スキームの構築の検討に要した弁護士費用等の諸費用への充当を予定しております。各諸費用は本スキームの構築に必須のものであり、当該資金使途には合理性があるものと考えております。
(フクダ電子、オムロン ヘルスケア事業提携並びにオムロン コーリンの株式取得)
フクダ電子株式会社(以下、「フクダ電子」)とオムロン ヘルスケア株式会社(以下、「オムロン ヘルスケア」)は、在宅医療分野や海外事業分野における事業提携に向けた事業提携基本合意書並びにオムロン ヘルスケアの保有するオムロン コーリン株式会社(以下、「オムロン コーリン」)の株式をフクダ電子に譲渡し、オムロン コーリンの子会社化を行う株式譲渡契約書を平成28年6月9日に締結しました。
1. 市場背景
近年、医療機器産業を取り巻く環境は、大きく変化しています。国内においては、65歳以上の高齢者が2025年には3,657万人、ピークとなる2042年には3,878万人になると見込まれており、急速な高齢化が進む中、住まい・医療・介護・予防・生活支援が一体的に提供される地域包括ケアシステムの実現が求められています。また、医療事故防止及び効率的かつ適切な治療の提供を目的にITを活用した医療システムの普及が進んでいます。海外においては、先進国だけではなく、発展途上国においても中間所得層が拡大し、高血圧などによる心疾患や生活習慣病の増加が世界的な社会課題になっており、日本の医療産業が貢献できる成長分野と位置付けられています。このように、国内外の市場で医療機器産業は、大きな変革期を迎えています。
2. 今回の事業提携と株式取得について
フクダ電子、オムロン ヘルスケアの両社は、このような市場環境の変化にいち早く対応し、在宅医療分野等での新事業創出とグローバルでの事業拡大を加速するために両社の持つ強みを相互に活用していく事業提携に向けた事業提携基本合意書の締結に至りました。また、この提携の一環としてフクダ電子は、院内医療機器事業を展開するオムロン コーリンの株式を取得し自社の院内医療機器事業のさらなる強化を図ります。一方、オムロン ヘルスケアは、強みであるデバイス開発にさらに注力し、両社はそれぞれの分野での競争力を高めていきます。
フクダ電子は、1939年の創業以来「社会的使命に徹しME機器の開発を通じて医学の進歩に寄与する」を経営理念とし、心電計をはじめ呼吸器・循環器系を中心に総合的な医療機器の創造・販売を通して人々の健康に大きく貢献してきました。また、医療機器の小型化・高性能化が進む現在、多様化する医療ニーズに応えるために、フクダ電子グループの強みである「予防・検査から治療～在宅医療」をトータルにカバーする製品の提供に加え、全国190ヶ所以上の販売ネットワークを通じて医療機器の安全管理や保守サービスの充実を図り、医療現場の「業務効率の向上」と「質の向上」に寄与しております。高齢化社会に伴って重要性が高まっている在宅医療分野においては、酸素濃縮装置や在宅人工呼吸器の提供やサポートの他、睡眠時無呼吸症候群の検査装置や治療装置の提供などにより、療養者のQOL(生活の質)の向上のために、安全・安心・快適な環境づくりをお手伝いしております。
一方、オムロン ヘルスケアは、「地球上の一人ひとりの健康ですこやかな生活への貢献」をミッションに、1973年に日本初の家庭用血圧計を発売して以来、長年のビジネスで培った優れた家庭向け医療機器の開発ノウハウを有しています。また、海外にも積極的に進出し、現在110ヶ国以上で事業を展開しています。院内医療機器分野においては、2005年6月にコーリンメディカルテクノロジー株式会社(現オムロン コーリン)を買収し、オムロン コーリンを通じて手術室や病室における患者の生体情報モニタリングを行う製品、サービスやそれらの情報を電子カルテに自動転送し、看護業務をサポートするサービスを提供することで安全、安心な医療を実現しています。医療が予防領域へもシフトする中で動脈硬化早期診断、内臓脂肪計測などの検診機器の提供や、これらの結果と家庭で計測した生体情報を医療現場で活用することで生活習慣病の予防、改善にも貢献しています。
今回のオムロン コーリンの株式取得によりフクダ電子は、オムロン コーリンの持つ生体情報モニタや検診機器をはじめとする製品ラインアップを獲得することができ、これまで以上に付加価値の高い病院内システムの提供が可能になります。また、事業提携によりフクダ電子の持つ在宅酸素療法やCPAPなどの在宅医療サービスと、オムロン ヘルスケアの有する優れた血圧測定技術とそれを小型化する技術によって開発するウェアラブル医療機器などを組み合わせることで新たな在宅医療事業の創出が可能になります。さらに、中国やアジアをはじめオムロン ヘルスケアの持つ海外の販売網をフクダ電子が活用することで、自社製品の海外展開を拡大することが可能になります。今回の事業提携並びに株式取得の主な目的は、以下のとおりです。
(1)在宅医療分野における新規事業の協同開発
(2)海外事業における共同事業展開
(3)生体検査機器・生体情報モニタ事業の強化
①製品ラインアップの強化(血圧計、血圧脈波検査、生体情報モニタ等)
②循環器分野における協業
3. 会社概要
(1)オムロン ヘルスケア株式会社の概要
(2)異動する子会社(オムロン コーリン株式会社)の概要
4. 株式取得の相手先の概要
5. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
6. 日程
7. 今後の見通し
本件が当期連結業績に与える影響につきましては軽微です。
なお、独占禁止法に基づく届出にかかる公正取引委員会の企業結合審査の結果により、上記記載内容に変更が生じる場合がございますのであらかじめご了承願います。
(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を第1四半期連結会計期間から適用しております。
(株式給付信託(BBT)の導入)
当社は、平成28年6月29日開催の第69回定時株主総会の決議に基づき、平成28年9月1日より、当社の取締役(社外取締役を除きます。)に対して、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
1.取引の概要
当社は、取締役に当社の業績達成度等により定まる数のポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式について給付します。
取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として退任時となります。
取締役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
2.信託に残存する自社の株式
当第2四半期連結会計期間における本制度の導入に伴い、資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が当社株式17,500株取得しております。
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付帯する費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当第2四半期連結会計期間における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、107百万円及び17,500株であります。
(公益財団法人への第三者割当による自己株式処分)
当社は、平成28年5月13日開催の取締役会において、公益財団法人福田記念医療技術振興財団(以下、「本財団」といいます。)の社会貢献活動を支援する目的で、第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しました。なお、本自己株式の処分に関しましては、平成28年6月29日に開催の第69回定時株主総会で承認されました。
(1) 本財団について
①財団の使命
本財団は、故福田孝氏が創業したフクダ電子株式会社の創業50周年記念事業の一環として設立されたもので、医用電子工学(=Medical Electronics。以下、「ME」といいます。)を利用した医療技術の研究を助成・振興し、更には国際交流を支援することによって、MEを利用した医療技術の向上、ひいては医療福祉の進歩に寄与していくことを使命としております。
②財団の概要
| ① 名称 | 公益財団法人福田記念医療技術振興財団 | |
| ② 所在地 | 東京都文京区湯島二丁目31番20号 フクダ電子株式会社春木町ビル | |
| ③ 理事長 | 杉本 恒明 | |
| ④ 活動内容 | 研究助成、国際交流助成、研究論文等の表彰、学術出版 等 | |
| ⑤ 活動原資 | 基本財産10億円の運用益及び寄付金 | |
| ⑥ 設立年月日 | 平成2年11月1日 | |
| ⑦ 当社との関係 | ||
| 資本関係 | 当社は本財団の基本財産の出捐企業です。 | |
| 人的関係 | 当社の代表取締役1名が本財団の理事を兼務、当社の取締役1名が本財団の評議員を兼務しております。また当社の社外取締役1名が本財団の監事を兼務しております。その他当社従業員が出向しております。 | |
| 取引関係 | 当社は本財団に寄付を行っております。(平成27年度の寄付額はグループ全体で2千万円) | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
(2) 処分要領
| ① 処分株式数 | 普通株式 150,000株 |
| ② 処分価額 | 1株につき1円 |
| ③ 資金調達の額 | 150,000円 |
| ④ 募集又は処分方法 | 第三者割当による処分 |
| ⑤ 処分先 | 株式会社SMBC信託銀行(福田記念医療技術振興財団信託口) |
| ⑥ 処分期日 | 平成28年10月3日 |
| ⑦ その他 | 本自己株式の処分については、平成28年6月29日開催の第69回定時株主総会において、会社法第199条及び第200条の規定に基づき、募集事項の決定を当社取締役会に委任することが承認されております。 |
(3) 処分の目的及び理由
当社は創業以来、「社会的使命に徹し、ME機器の開発を通じて、医学の進歩に寄与する」という理念の下に事業及び社会貢献活動を推進してまいりました。
本財団は、MEを利用した医療技術の研究の助成・振興、国際交流の支援等の公益目的事業を実施しており、これらの事業を安定的かつ継続的に行うことは、「医学の進歩に寄与する」という当社の理念の実現に繋がるものと考えております。
この本財団の社会貢献活動を支援するため、当社は、株式会社SMBC信託銀行を受託者、本財団を受益者とする他益信託(以下、「本信託」といいます。)を設定し、本信託は、当社株式を取得します。本信託は、当社株式に係る配当等による信託収益を本財団に交付し、本財団は当該信託収益を活動原資に加え、今後事業を実施します。
本自己株式の処分は、本財団の社会貢献活動の原資を拠出するために設定される本信託に対し行うものです。
(4) 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
①調達する資金の額
| ① 払込金額の総額 | 150,000円 |
| ② 発行諸費用の概算額 | 0円 |
| ③ 差引手取概算額 | 150,000円 |
②調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額については、本スキームの構築に必要な弁護士費用等の諸費用への充当を予定しております。
(5) 資金使途の合理性に関する考え方
調達した資金は、本スキームの構築の検討に要した弁護士費用等の諸費用への充当を予定しております。各諸費用は本スキームの構築に必須のものであり、当該資金使途には合理性があるものと考えております。
(フクダ電子、オムロン ヘルスケア事業提携並びにオムロン コーリンの株式取得)
フクダ電子株式会社(以下、「フクダ電子」)とオムロン ヘルスケア株式会社(以下、「オムロン ヘルスケア」)は、在宅医療分野や海外事業分野における事業提携に向けた事業提携基本合意書並びにオムロン ヘルスケアの保有するオムロン コーリン株式会社(以下、「オムロン コーリン」)の株式をフクダ電子に譲渡し、オムロン コーリンの子会社化を行う株式譲渡契約書を平成28年6月9日に締結しました。
1. 市場背景
近年、医療機器産業を取り巻く環境は、大きく変化しています。国内においては、65歳以上の高齢者が2025年には3,657万人、ピークとなる2042年には3,878万人になると見込まれており、急速な高齢化が進む中、住まい・医療・介護・予防・生活支援が一体的に提供される地域包括ケアシステムの実現が求められています。また、医療事故防止及び効率的かつ適切な治療の提供を目的にITを活用した医療システムの普及が進んでいます。海外においては、先進国だけではなく、発展途上国においても中間所得層が拡大し、高血圧などによる心疾患や生活習慣病の増加が世界的な社会課題になっており、日本の医療産業が貢献できる成長分野と位置付けられています。このように、国内外の市場で医療機器産業は、大きな変革期を迎えています。
2. 今回の事業提携と株式取得について
フクダ電子、オムロン ヘルスケアの両社は、このような市場環境の変化にいち早く対応し、在宅医療分野等での新事業創出とグローバルでの事業拡大を加速するために両社の持つ強みを相互に活用していく事業提携に向けた事業提携基本合意書の締結に至りました。また、この提携の一環としてフクダ電子は、院内医療機器事業を展開するオムロン コーリンの株式を取得し自社の院内医療機器事業のさらなる強化を図ります。一方、オムロン ヘルスケアは、強みであるデバイス開発にさらに注力し、両社はそれぞれの分野での競争力を高めていきます。
フクダ電子は、1939年の創業以来「社会的使命に徹しME機器の開発を通じて医学の進歩に寄与する」を経営理念とし、心電計をはじめ呼吸器・循環器系を中心に総合的な医療機器の創造・販売を通して人々の健康に大きく貢献してきました。また、医療機器の小型化・高性能化が進む現在、多様化する医療ニーズに応えるために、フクダ電子グループの強みである「予防・検査から治療～在宅医療」をトータルにカバーする製品の提供に加え、全国190ヶ所以上の販売ネットワークを通じて医療機器の安全管理や保守サービスの充実を図り、医療現場の「業務効率の向上」と「質の向上」に寄与しております。高齢化社会に伴って重要性が高まっている在宅医療分野においては、酸素濃縮装置や在宅人工呼吸器の提供やサポートの他、睡眠時無呼吸症候群の検査装置や治療装置の提供などにより、療養者のQOL(生活の質)の向上のために、安全・安心・快適な環境づくりをお手伝いしております。
一方、オムロン ヘルスケアは、「地球上の一人ひとりの健康ですこやかな生活への貢献」をミッションに、1973年に日本初の家庭用血圧計を発売して以来、長年のビジネスで培った優れた家庭向け医療機器の開発ノウハウを有しています。また、海外にも積極的に進出し、現在110ヶ国以上で事業を展開しています。院内医療機器分野においては、2005年6月にコーリンメディカルテクノロジー株式会社(現オムロン コーリン)を買収し、オムロン コーリンを通じて手術室や病室における患者の生体情報モニタリングを行う製品、サービスやそれらの情報を電子カルテに自動転送し、看護業務をサポートするサービスを提供することで安全、安心な医療を実現しています。医療が予防領域へもシフトする中で動脈硬化早期診断、内臓脂肪計測などの検診機器の提供や、これらの結果と家庭で計測した生体情報を医療現場で活用することで生活習慣病の予防、改善にも貢献しています。
今回のオムロン コーリンの株式取得によりフクダ電子は、オムロン コーリンの持つ生体情報モニタや検診機器をはじめとする製品ラインアップを獲得することができ、これまで以上に付加価値の高い病院内システムの提供が可能になります。また、事業提携によりフクダ電子の持つ在宅酸素療法やCPAPなどの在宅医療サービスと、オムロン ヘルスケアの有する優れた血圧測定技術とそれを小型化する技術によって開発するウェアラブル医療機器などを組み合わせることで新たな在宅医療事業の創出が可能になります。さらに、中国やアジアをはじめオムロン ヘルスケアの持つ海外の販売網をフクダ電子が活用することで、自社製品の海外展開を拡大することが可能になります。今回の事業提携並びに株式取得の主な目的は、以下のとおりです。
(1)在宅医療分野における新規事業の協同開発
(2)海外事業における共同事業展開
(3)生体検査機器・生体情報モニタ事業の強化
①製品ラインアップの強化(血圧計、血圧脈波検査、生体情報モニタ等)
②循環器分野における協業
3. 会社概要
(1)オムロン ヘルスケア株式会社の概要
| ①名称 | オムロン ヘルスケア株式会社 |
| ②所在地 | 京都府向日市寺戸町九ノ坪53番地 |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 荻野 勲 |
| ④事業内容 | 家庭用・医療用健康機器の開発・販売、健康管理ソフトウェアの開発・販売、健康増進サービス事業の展開など |
| ⑤資本金 | 50億円 |
| ⑥設立年月日 | 2003年7月1日 |
| ⑦連結従業員数 | 4,964人(国内892人 / 海外4,072人 :2016年3月末現在) |
(2)異動する子会社(オムロン コーリン株式会社)の概要
| ①名称 | オムロン コーリン株式会社 | |||
| ②所在地 | 東京都文京区小石川一丁目12番14号 日本生命小石川ビル | |||
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 小林 洋 | |||
| ④事業内容 | 医療機器・医療システムの企画・開発・販売及び診療支援サービス事業展開 | |||
| ⑤資本金 | 3億円 | |||
| ⑥設立年月日 | 2000年5月17日 | |||
| ⑦連結従業員数 | 253名(2016年3月末現在) | |||
| ⑧大株主及び持株比率 | オムロン ヘルスケア株式会社 100% | |||
| ⑨上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| ⑩最近3年間の財政状態及び経営成績 | ||||
| 決算期 | 2014年3月期 | 2015年3月期 | 2016年3月期 | |
| 純資産(百万円) | 3,399 | 3,304 | 3,005 | |
| 総資産(百万円) | 6,684 | 6,401 | 6,122 | |
| 1株当たり純資産(円) | 83,912.68 | 81,576.98 | 74,197.56 | |
| 売上高(百万円) | 9,390 | 9,265 | 8,536 | |
| 営業利益(百万円) | 585 | 222 | △335 | |
| 経常利益(百万円) | 577 | 198 | △361 | |
| 当期純利益(百万円) | 296 | 53 | △272 | |
| 1株当たり当期純利益(円) | 7,306.73 | 1,317.30 | △6,721.42 | |
| 1株当たり配当金(円) | 3,653 | 658 | - | |
4. 株式取得の相手先の概要
| ①名称 | オムロン ヘルスケア株式会社 | |
| ②所在地 | 京都府向日市寺戸町九ノ坪53番地 | |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 荻野 勲 | |
| ④事業内容 | 家庭用・医療用健康機器の開発・販売、健康管理ソフトウェアの開発・販売、健康増進サービス事業の展開など | |
| ⑤資本金 | 50億円 | |
| ⑥設立年月日 | 2003年7月1日 | |
| ⑦純資産(2016年3月期) | 26,153百万円 | |
| ⑧総資産(2016年3月期) | 36,779百万円 | |
| ⑨大株主及び持株比率 | オムロン株式会社 100% | |
| ⑩上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 製品ロイヤリティに関する軽微な取引があります。 | |
| 関係当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | |
5. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| ①異動前の所有株式数 | 0株 |
| ②取得株式数 | 40,505株 |
| ③取得価額 | 2,000百万円 |
| ④異動後の所有株式数 | 40,505株(議決権所有割合:100%) |
6. 日程
| ①取締役会決議日 | 2016年6月9日 |
| ②契約締結日 | 2016年6月9日 |
| ③株式譲渡実行日 | 未定 |
7. 今後の見通し
本件が当期連結業績に与える影響につきましては軽微です。
なお、独占禁止法に基づく届出にかかる公正取引委員会の企業結合審査の結果により、上記記載内容に変更が生じる場合がございますのであらかじめご了承願います。
(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を第1四半期連結会計期間から適用しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
