当社は、2020年2月18日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :株式会社ニューウェル
② 本店の所在地:埼玉県さいたま市見沼区東門前388番地3
③ 代表者の氏名:代表取締役 新井 宏明
④ 資本金の額 :95百万円
⑤ 純資産の額 :6,582百万円
⑥ 総資産の額 :6,602百万円
⑦ 事業の内容 :有価証券の売買、不動産の売買・賃貸及び運営管理
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:百万円)

決算期	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高	3百万円	3百万円	3百万円
営業利益	△19百万円	△25百万円	△43百万円
経常利益	271百万円	241百万円	272百万円
当期純利益	213百万円	190百万円	212百万円

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 取得対象子会社は、当社株式の18.87%を保有しております。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社創業家が当社の経営に現状携わっていないこと等を踏まえ、当社創業家の資産管理会社であるニューウェルの株式を当社が譲り受けることについて協議し、その中で創業家よりニューウェルの保有する当社株式の評価については、市場価格に一定のディスカウント率を乗じるとする旨の申出もありました。当社といたしましては、株主価値の向上に資するとともに資本効率の向上に寄与し、市場取引による場合よりも低い価格による自己株式の取得が可能になり、ニューウェルの保有する当社株式が短期間に大量に市場売却されることにより、既存の株主様に不測の不利益が生じるおそれも回避できる等の理由により、当社及び当社株主全体の利益に資すると判断し、会社法第156条第1項、第160条第1項及び第161条の規定の趣旨を踏まえて、2020年3月26日開催予定の第73期定時株主総会において付議し、株主の皆様のご承認を得た上で本子会社取得を行うことといたしました。
なお、2020年2月18日に株式譲渡契約を締結しておりますが、株式譲渡実行日は2020年3月31日を予定しております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社ニューウェルの普通株式(概算額)	14,477百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	4百万円
合計(概算額)	14,482百万円

以 上