有価証券報告書-第73期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式会社ニューウェルの株式の取得(特定の株主からの自己株式取得に準ずる手続による取得))
当社は、2020年2月18日開催の取締役会において、下記のとおり、株式会社ニューウェル(以下、「ニューウェル」といいます。)の株式を取得し、同社を完全子会社化すること(以下、「本件取引」といいます。)を決議し、会社法第156条第1項、第160条第1項及び第161条の規定の趣旨を踏まえて、2020年3月26日開催の定時株主総会に付議し、同株主総会で承認されました。
1.株式の取得の理由
当社創業家が当社の経営に現状携わっていないこと等を踏まえ、当社創業家の資産管理会社であるニューウェル(2020年2月18日現在の当社株式の保有株式数は4,898,000株であり、当社発行済株式総数25,950,000株に対する割合は18.87%となります。)の株式を当社が譲り受けることについて協議し、その中で創業家よりニューウェルの保有する当社株式の評価については、市場価格に一定のディスカウント率を乗じるとする旨の申出もありました。当社といたしましては、株主価値の向上に資するとともに資本効率の向上に寄与し、市場取引による場合よりも低い価格による自己株式の取得が可能になり、ニューウェルの保有する当社株式が短期間に大量に市場売却されることにより、既存の株主様に不測の不利益が生じるおそれも回避できる等の理由により、当社及び当社株主全体の利益に資すると判断し、株主の皆様の承認を得ることを条件として本件取引を行うことといたしました。
2.被取得企業の名称、事業内容及び規模

(1)名称	株式会社ニューウェル
(2)所在地	埼玉県さいたま市見沼区東門前388番地3
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 新井宏明
(4)事業内容	有価証券の売買、不動産の売買・賃貸及び運営管理
(5)資本金	95百万円

3.取得する株式の数及び取得後の持分比率
7,140株(議決権所有割合:100%)
4.株式取得の対価の額
14,447百万円(概算額)
5.取得することができる期間
2020年3月26日開催の定時株主総会終結の日から2020年3月31日まで
6.その他
本件取引の実施に当たっては、特定の株主からの自己株式取得に準じた手続きを行いましたが、ニューウェルの保有資産のうち、当社株式の評価につきましては、会社法第161条及び会社法施行規則第30条第1号により算定されるものを超えないため、取得の相手方以外の当社の株主様には、会社法第160条第2項及び第3項に準じた売主追加請求権は生じません。