有価証券報告書-第68期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成27年2月27日開催の取締役会において、下記のとおり、株式会社宏友興産(以下、「宏友興産」といいます。)の株式を取得し、同社を完全子会社化すること(以下、「本件取引」といいます。)を決議いたしました。
本件取引により当社が株式を取得することとなる宏友興産は、当社創業家の資産管理会社であり、その資産の多くの部分が当社株式であることや、当社が将来的に宏友興産の保有する当社株式を自己株式として取得することを検討していること等の理由により、株主の皆様への公平性及び取引の透明性の確保等の観点から、会社法第156条第1項、第160条第1項及び第161条の規定の趣旨を踏まえて、特定の株主からの自己株式取得に準じた手続を行うとともに、当社株式に係る議決権(宏友興産の株主の一定の関係者が有するものを除きます。)の過半数を有する当社株主の皆様にご賛成いただくことを本件取引実施の条件とすることが適切と考え、平成27年3月27日開催の定時株主総会に付議し、同株主総会で承認されました。
1.株式の取得の理由
当社創業家より、その資産管理会社である宏友興産(平成27年2月27日現在の当社株式の保有株式数は1,529,826株であり、当社発行済株式総数27,500,000株に対する割合は5.56%となります。)の株式を当社に譲渡したい旨の申し出がありました。当社といたしましては、当社が宏友興産の株式を取得しない場合には、宏友興産の保有する当社株式が短期間に大量に市場売却されることにより、当社株価が下落し、既存の株主様に不測の不利益が生じるおそれがあることから、これを回避すること等の理由により、宏友興産の株式を取得し、同社を完全子会社化することについて取締役会で決議いたしました。
なお、当社専務取締役新井宏明は宏友興産の株主であり、本件取引に関して特別利害関係を有することから、本件取引に関する当社取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
2.被取得企業の名称、事業内容及び規模

(1)名称	株式会社宏友興産
(2)所在地	埼玉県さいたま市見沼区東門前388番地3
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 新井健雄
(4)事業内容	・有価証券の売買 ・不動産の売買、賃貸及び運営管理
(5)資本金	20百万円
(6)設立年月日	昭和46年8月12日
(7)大株主及び持株比率	代表取締役 新井健雄氏及びその親族3名の計4名で発行済み株式(自己株式を除く)の100%を所有。
(8)上場会社と当該企業との間の関係	・資本関係…当社株式の5.56%を保有しております。 ・人的関係…該当事項はありません。 ・取引関係…該当事項はありません。

3.株式取得の相手先の名称
宏友興産代表取締役新井健雄氏及びその親族3名
4.取得する株式の数及び取得後の持分比率
36,890株(議決権所有割合:100%)
5.取得と引換えに交付する金銭等の内容
金銭
6.株式取得の対価の額
宏友興産の保有する当社株式の評価につきましては、平成26年11月27日から平成27年2月26日の3ヶ月間の東京証券取引所市場における当社株式の終値の平均価格に0.93を乗じた額である2,155円と、定時株主総会の開催日前日である平成27年3月26日の東京証券取引所市場における当社株式の最終価格(但し、同日に取引がない場合は、その後最初になされた売買取引の成立価格)を比較し、低い方の金額である2,155円といたしました。
宏友興産の株式の取得価額につきましては、宏友興産の保有する当社株式以外の資産については第三者機関の算定した評価額を基にし、当社株式については上記のとおり評価して算定することとしております。なお、上記金額をもって宏友興産の保有する当社株式を評価した宏友興産の株式の取得価額の概算額は3,686百万円となります。
7.取得することができる期間
平成27年3月27日開催の定時株主総会終結の日から平成27年3月31日まで
8.その他
本件取引の実施に当たっては、特定の株主からの自己株式取得に準じた手続きを行う予定ですが、宏友興産の保有資産のうち、当社株式の評価につきましては、6に記載しましたとおり、会社法第161条及び会社法施行規則第30条第1号により算定されるものを超えないため、取得の相手方以外の当社の株主様には、会社法第160条第2項及び第3項に準じた売主追加請求権は生じません。