四半期報告書-第62期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)経営成績の状況
当社は2018年5月15日開催の取締役会において、中期経営計画を策定するとともに企業価値向上に向けた収益力の強化と体質改善を目的として、構造改革の実施を決定しました。
<構造改革の概要>1.体外循環事業の見直し
(1)不採算事業からの撤退
今後収益の改善が見込めない国内生産ダイアライザーの生産・販売、および血液浄化製品の自社国内販売から撤退します。これにともない、国内外の生産組織を見直し、配置転換等を含み国内で60名、海外で160名規模の人員の適正化を実施し、2020年3月期までに生産拠点を再編します。
(2)営業拠点の統廃合
国内営業拠点を東京・大阪・福岡の3拠点に集約し、配置転換等を含む40名規模の人員適正化を実施し、2019年3月期に拠点を整理・統合します。また、2018年12月末にて海外販売子会社である、ナムシントレーディング(タイ)の事業終了を予定しております。
2.血管内分野の拡大と新分野への進出
(1)新製品による新たな収益基盤の確立
成長領域である血管内分野、そして新たな領域である消化器分野、癒着防止材の研究開発に資源を投入し、より付加価値の高い事業の基盤を確立します。また、2021年3月期に新研究開発拠点(神奈川県キングスカイフロント)を設置し、医療現場との距離を縮めるとともに、国内外の営業・製造拠点とのネットワークを強化します。
(2)グローバル展開の加速
海外において新製品をタイムリーに上市するため、体制を強化します。ステントグラフトの欧州での販売を拡大し、米国にて上市している製品の販売も拡大します。
3.生産性の向上
(1)業務の効率化
生産管理センターを設置し、国内外の生産を一元管理することによって管理人員の削減および業務の効率化を図ります。RPA(ロボットによる業務の自動化)を活用し、生産性向上を図ります。本社人員においては、2019年3月期に配置転換等を含む30名規模の人員適正化により、効率的なオペレーションを実施します。
(2)働き方改革
従業員がもっと柔軟に働け、ワークライフバランスがとれるよう人事制度設計を改定します。果敢に挑戦出来る次期リーダーの育成と、活き活きと働ける人事・処遇制度の改革をおこないます。
当第2四半期累計期間におきましては、営業拠点の統廃合(国内8拠点を東京・大阪・福岡の3拠点に集約)が完了するとともに、国内の希望退職者の募集が完了いたしました。これにより、割増退職金や営業拠点閉鎖に係る費用が発生し、今後使用が見込まれない固定資産に係る減損損失等も含めて、当第2四半期連結累計期間において構造改革費用として1,440百万円を特別損失に計上しております。
また、新分野への進出として、2018年9月19日付で厚生労働省より、「川澄ダックビル胆管ステント」の製造販売承認を取得しました。
第3四半期以降も、不採算事業からの撤退や新製品による新たな収益基盤の確立等の中期経営計画における重点施策を推進し、企業価値向上に努めてまいります。
上記の構造改革の実施を含む、当第2四半期連結累計期間の経営成績については以下のとおりです。
<売上高>売上高は、構造改革による撤退品(国内ダイアライザー、国内浄化自販製品<除く回路>、浄化装置等)や国内血液バッグ、生理食塩液等の販売が減少したことにより、前年同期に比べ9億40百万円減の116億27百万円(前年同期比7.5%減)となりました。国内・海外別の売上高につきましては、国内売上高は、前年同期に比べ11億3百万円減の76億96百万円(同12.5%減)、海外売上高は、前年同期に比べ1億63百万円増の39億30百万円(同4.3%増)となりました。
<売上総利益・営業利益・経常利益>為替影響等により原価率が悪化したため、売上総利益は前年同期に比べ4億70百万円減の38億83百万円(同10.8%減)となりました。
販売費および一般管理費は、委託試験研究費等の研究開発費が増加したものの、人件費・運送費・販売手数料等の減少により、前年同期に比べ1億89百万円減の38億21百万円(同4.7%減)となりました。
これにより、営業利益は、前年同期に比べ2億80百万円減の62百万円(同81.9%減)となり、経常利益は、前年同期に比べ2億58百万円減の1億86百万円(同58.2%減)となりました。
<親会社株主に帰属する四半期純損益>親会社株主に帰属する四半期純損益は、構造改革費用として14億40百万円の特別損失を計上したこと等により、前年同期に比べ12億11百万円減の△8億97百万円(前年同期は3億13百万円)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
①血液及び血管内関連
国内血液バッグ等の販売が減少したことにより、売上高は、前年同期に比べ3億81百万円減の52億46百万円(同6.8%減)となりました。セグメント利益は、前年同期に比べ2億75百万円減の11百万円(同95.9%減)となりました。
②体外循環関連
構造改革による撤退品(国内ダイアライザー、国内浄化自販製品<除く回路>、浄化装置等)や生理食塩液等の販売が減少したことにより、売上高は、前年同期に比べ5億58百万円減の63億80百万円(同8.1%減)となりました。セグメント利益は、前年同期に比べ5百万円減の50百万円(同9.3%減)となりました。
(2)資産、負債及び純資産の状況
当第2四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ2億72百万円減の450億39百万円となりました。
流動資産は、主として受取手形及び売掛金の減少により、5億14百万円減の282億60百万円となりました。
固定資産は、主として投資有価証券の増加により、2億42百万円増の167億78百万円となりました。
流動負債は、主として未払費用の増加により、8億69百万円増の42億65百万円となりました。
固定負債は、主として繰延税金負債の減少により、94百万円減の23億65百万円となりました。
純資産は、主として利益剰余金の減少により、10億48百万円減の384億8百万円となりました。
これらの結果、自己資本比率は84.3%となり、前連結会計年度末と比べ、1.8%減となりました。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前年同期に比べ8億3百万円増の163億47百万円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの内容は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ3億10百万円減の10億78百万円となりました。主な内容は、減価償却費の8億9百万円であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ6億9百万円増の△3億38百万円となりました。主な内容は、有形固定資産の取得による支出の△3億25百万円であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ8億7百万円減の△10億28百万円となりました。主な内容は、自己株式の増減額の△8億60百万円であります。
(4)経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、2018年6月21日に提出した有価証券報告書に記載した当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5)事業上および財務上の対処すべき課題
当社グループの対処すべき課題は「(1)経営成績の状況」に記載のとおりであります。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
当社は、2018年6月21日開催の第61期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において「当社株
券等の大量取得行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)」の継続につき、株主の皆様よりご承認い
ただきました。
なお、本プランの有効期間は、第62期定時株主総会終結の時までとなります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の株主のあり方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の
支配権の移転をともなう買付提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主全体の意
思に基づき行なわれるべきものと考えております。
しかしながら、会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するような行為の中に
は、その目的等からみて企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事
実上強要するおそれがあるもの、被買収会社の取締役会や株主が買付の条件について検討し、あるいは被買収会
社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、被買収会社が買付者の提示した条
件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、被買収会社の企業価値・株主共同の
利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量取得行為ま
たはこれに類似する行為を行なう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であ
り、このような者に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を
確保する必要があると考えております。
② 当社の企業価値の源泉および基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は創業以来の基本理念である「医療を通じて全人類の幸せを希求する」のもと、医療機器の製造販売に従
事し、患者様や医療従事者の方々にその製品を通じて「安心」をお届けする活動を行ってまいりました。また
2016年度より長期ビジョン『世界を舞台にオリジナリティで存在感を持つ企業』を掲げ、株主・投資家はじめ全
てのステークホルダーの皆様方からのご期待に応えるとともに、企業価値・株主共同の利益の向上を目指した活
動を展開しております。具体的には、当社は、当社を支える企業価値の源泉を以下のものであると考え、それら
を維持・向上させるべく、それぞれについて以下のとおり様々な取り組みを行なっております。
<事業分野>当社では、血液および血管内関連事業、体外循環関連事業の2つの事業分野において、医療技術の進展と歩調
を合わせ、かつ医療の将来を見据えた中長期的な研究開発活動にこれまで取り組んできた結果、現在では各々の
分野で数千アイテムにも及ぶ高品質な製品をお届けしております。特に、血液および血管内関連事業において
は、当社の持つ基礎技術を生かしたステントグラフトなどの低侵襲医療分野への取り組みを強化・発展させてま
いりました。また、研究開発力強化のための事業構造転換により、消化器分野での製品開発も進捗しており、よ
り幅広い医療領域へと挑戦し、中長期的にみて各々の事業分野についてバランスのとれた成長を実現するべく事
業展開を進めております。
<生産技術>当社の高品質な製品を支える生産技術・ノウハウは当社の強みであります。「モノづくり」を行なう上では
「成型加工」「組立」「滅菌」のコア技術が必要不可欠でありますが、これらのコア技術のさらなる強化、優位
性の確保のためには、これまでに培った経験やノウハウの蓄積に裏付けられ、中長期的な視点から立案された計
画に従って、向上策に取り組む必要があります。このような計画内容を実現し、合理的生産プロセスの構築と生
産管理技術を確立するためには、専門性、経験、ノウハウ等を有する人材の存在が必要不可欠であるところ、当
社はかかる取り組みにふさわしい専門性豊かな人材を中長期的に育成し、確保してきております。当社は、こう
した生産技術における強みを維持し、より強化する独自の取り組みを不断に継続することで「モノづくりの最適
化」の実現を目指しております。
<研究開発>医療を取り巻く環境はめまぐるしく変化し、医療技術の進歩とともに医療機器に求められるニーズもますます
多様化する中で、医療機器にはより高い「安全性」と「機能性」が求められております。当社はこれまでに培っ
た専門性や技術の蓄積を活かしつつ、このような医療をめぐる環境の変化を将来まで見据えた上で、安全で有効
な医療材料を研究する基礎開発から、医療の現場より求められる製品改良、大学病院や医療機関との共同研究に
よる機能性の高い付加価値製品の開発に至るまで、長期的な視点に立った顧客指向型の開発に努めております。
<グループ力>当社は国内工場に加えて、海外生産拠点をタイ国にも有し、高い生産能力で安定した品質の製品を全世界に供
給しております。1978年に設立したタイ工場はグループ生産戦略においても核となるものであり、国内で培った
コア技術を伝承しグループ間の生産技術交流を通じてその蓄積と強化に努めております。当社の国内外すべての
生産拠点では医療機器における品質マネジメントシステムの国際規格であるISO13485を取得し、厳しい品質ニー
ズに応える体制を整えております。中期的には、当社は、グローバルな事業展開を図っていくため、価格競争力
があり安定した品質を提供できるタイ工場を中核的生産拠点として重視しており、製品の改良や工程の改善な
ど、さらなる現地化を推進する技術集約型の生産モデルの構築をも視野に入れ、いっそうの充実を図ってまいり
ます。
また、輸液関連市場においては、当社の現地法人により北米市場の足がかりとしての事業展開を図ってまいり
ました。
このように、当社は、世界市場の多様なニーズに対応した競争力のある製品を提供するためにはグループ力を
生かした事業展開が必要不可欠であると考えており、そのさらなる強化・発展に努めております。
<地域社会とのかかわり合い>当社は、国内外の生産拠点における地域社会とのかかわり合いこそが、当社の「品質・モノづくり」へのこだ
わり、患者様・医療従事者の方々へ「安心」をお届けするグローバルな営業活動を支える源であると考え、これ
まで、地域に根付いた共働関係を大切にし、環境保全活動を積極的に推進する等、地域社会に貢献する姿勢を重
視してまいりました。かかる地域重視の姿勢・企業風土は、当社の長年にわたる不断の取り組みによって醸成さ
れた独自のものであり、今後もこれまでの伝統的な姿勢を維持し、より発展させていくため取り組んでまいりま
す。
以上のような取り組みを通じて、当社は、当社の成長と発展のために安定した収益創造体質を確立することこ
そが、当社とステークホルダーの皆様方との信頼関係を一層強固に築き上げ、企業価値・株主共同の利益の確
保・向上につながるものと考えております。また、当社では、現在、上記に掲げた企業価値の源泉を維持し発展
させていくため、事業面においては、グループ全体の最適化と成長を目指し、経営貢献基準の明確化、市場競争
力をベースにした事業構造改革を鋭意進めております。一方、生産技術面においては、当社グループでのモノづ
くり力(基礎技術)のさらなる強化を図るべく、生産構造の最適化に中長期的に取り組んでおります。
また、当社は、上記諸施策の実行に向けた体制を整備することも当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向
上を図る上で不可欠な要素と考え、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
当社は、2016年6月23日開催の第59期定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行いたしました。構成
員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高
めることにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に
委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値
の向上を図ることとしております。
さらに、当社では、経営の健全化を図るべく役員報酬評価委員会を設置し、社外役員による一層の監督機能の
強化を図ることで、役員の公正中立な職務執行を担保するべく努めております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取り組み
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める
等、必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会
または株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないもの
としています。
買収者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株券等の大量取得を行なう場合、当社の企業価
値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等には、当社は、買収者等による権利行使
は認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨
の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法
により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得にともなって買収者等
以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈
化される可能性があります。
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的
判断を排するため、独立性の高い社外有識者等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしていま
す。
また、当社取締役会は、これに加えて、買収者が本プランに従っており、当社の企業価値または株主共同の利
益を毀損することが明白ではない場合であって、かつ、株主総会の開催が実務上可能である場合には、原則とし
て、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することを予定して
います。さらに、こうした手続の過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保すること
としています。
なお、本プランの詳細は、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.kawasumi.jp)に掲載
しております。
④ 基本方針の実現に資する特別な取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
企業価値向上のための取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主
共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の
実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員
の地位の維持を目的とするものではありません。
⑤ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断
するため、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のため
に買付者等と交渉を行なうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための
枠組みであり、基本方針に沿うものです。
また、当社は、以下の理由により、本プランは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の
会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
ア.買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又
は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しています。
イ.株主意思を重視するものであること
当社取締役会は、本プランで定めるとおり、原則として、本プランの発動の是非について、株主総会にお
いて株主の皆様のご意思を確認することとしています。
また、本プランには、その有効期間を約1年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、そ
の有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、①本定時株主総会における委任決議を撤回する
旨の決議が行なわれた場合または②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行なわれた場合に
は、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご
意向が反映されることとなっております。
ウ.独立委員会による判断の重視と情報開示
本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、社外有識者等のみから構成される独立委員会により
行なわれることとされています。
また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主
共同の利益にかなうように本プランの透明な運営が行なわれる仕組みが確保されています。
エ.合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会
による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
オ.第三者専門家の意見の取得
買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザ
ー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を受けることができるもの
とされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっ
ています。
カ.当社取締役の任期は原則1年であること
当社取締役の任期は(監査等委員である取締役を除き)1年とされております。従って、毎年の取締役の
選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。
キ.デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる
取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動
を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていな
いため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行なうことができない
ため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(6)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、5億79百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(1)経営成績の状況
当社は2018年5月15日開催の取締役会において、中期経営計画を策定するとともに企業価値向上に向けた収益力の強化と体質改善を目的として、構造改革の実施を決定しました。
<構造改革の概要>1.体外循環事業の見直し
(1)不採算事業からの撤退
今後収益の改善が見込めない国内生産ダイアライザーの生産・販売、および血液浄化製品の自社国内販売から撤退します。これにともない、国内外の生産組織を見直し、配置転換等を含み国内で60名、海外で160名規模の人員の適正化を実施し、2020年3月期までに生産拠点を再編します。
(2)営業拠点の統廃合
国内営業拠点を東京・大阪・福岡の3拠点に集約し、配置転換等を含む40名規模の人員適正化を実施し、2019年3月期に拠点を整理・統合します。また、2018年12月末にて海外販売子会社である、ナムシントレーディング(タイ)の事業終了を予定しております。
2.血管内分野の拡大と新分野への進出
(1)新製品による新たな収益基盤の確立
成長領域である血管内分野、そして新たな領域である消化器分野、癒着防止材の研究開発に資源を投入し、より付加価値の高い事業の基盤を確立します。また、2021年3月期に新研究開発拠点(神奈川県キングスカイフロント)を設置し、医療現場との距離を縮めるとともに、国内外の営業・製造拠点とのネットワークを強化します。
(2)グローバル展開の加速
海外において新製品をタイムリーに上市するため、体制を強化します。ステントグラフトの欧州での販売を拡大し、米国にて上市している製品の販売も拡大します。
3.生産性の向上
(1)業務の効率化
生産管理センターを設置し、国内外の生産を一元管理することによって管理人員の削減および業務の効率化を図ります。RPA(ロボットによる業務の自動化)を活用し、生産性向上を図ります。本社人員においては、2019年3月期に配置転換等を含む30名規模の人員適正化により、効率的なオペレーションを実施します。
(2)働き方改革
従業員がもっと柔軟に働け、ワークライフバランスがとれるよう人事制度設計を改定します。果敢に挑戦出来る次期リーダーの育成と、活き活きと働ける人事・処遇制度の改革をおこないます。
当第2四半期累計期間におきましては、営業拠点の統廃合(国内8拠点を東京・大阪・福岡の3拠点に集約)が完了するとともに、国内の希望退職者の募集が完了いたしました。これにより、割増退職金や営業拠点閉鎖に係る費用が発生し、今後使用が見込まれない固定資産に係る減損損失等も含めて、当第2四半期連結累計期間において構造改革費用として1,440百万円を特別損失に計上しております。
また、新分野への進出として、2018年9月19日付で厚生労働省より、「川澄ダックビル胆管ステント」の製造販売承認を取得しました。
第3四半期以降も、不採算事業からの撤退や新製品による新たな収益基盤の確立等の中期経営計画における重点施策を推進し、企業価値向上に努めてまいります。
上記の構造改革の実施を含む、当第2四半期連結累計期間の経営成績については以下のとおりです。
<売上高>売上高は、構造改革による撤退品(国内ダイアライザー、国内浄化自販製品<除く回路>、浄化装置等)や国内血液バッグ、生理食塩液等の販売が減少したことにより、前年同期に比べ9億40百万円減の116億27百万円(前年同期比7.5%減)となりました。国内・海外別の売上高につきましては、国内売上高は、前年同期に比べ11億3百万円減の76億96百万円(同12.5%減)、海外売上高は、前年同期に比べ1億63百万円増の39億30百万円(同4.3%増)となりました。
<売上総利益・営業利益・経常利益>為替影響等により原価率が悪化したため、売上総利益は前年同期に比べ4億70百万円減の38億83百万円(同10.8%減)となりました。
販売費および一般管理費は、委託試験研究費等の研究開発費が増加したものの、人件費・運送費・販売手数料等の減少により、前年同期に比べ1億89百万円減の38億21百万円(同4.7%減)となりました。
これにより、営業利益は、前年同期に比べ2億80百万円減の62百万円(同81.9%減)となり、経常利益は、前年同期に比べ2億58百万円減の1億86百万円(同58.2%減)となりました。
<親会社株主に帰属する四半期純損益>親会社株主に帰属する四半期純損益は、構造改革費用として14億40百万円の特別損失を計上したこと等により、前年同期に比べ12億11百万円減の△8億97百万円(前年同期は3億13百万円)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
①血液及び血管内関連
国内血液バッグ等の販売が減少したことにより、売上高は、前年同期に比べ3億81百万円減の52億46百万円(同6.8%減)となりました。セグメント利益は、前年同期に比べ2億75百万円減の11百万円(同95.9%減)となりました。
②体外循環関連
構造改革による撤退品(国内ダイアライザー、国内浄化自販製品<除く回路>、浄化装置等)や生理食塩液等の販売が減少したことにより、売上高は、前年同期に比べ5億58百万円減の63億80百万円(同8.1%減)となりました。セグメント利益は、前年同期に比べ5百万円減の50百万円(同9.3%減)となりました。
(2)資産、負債及び純資産の状況
当第2四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ2億72百万円減の450億39百万円となりました。
流動資産は、主として受取手形及び売掛金の減少により、5億14百万円減の282億60百万円となりました。
固定資産は、主として投資有価証券の増加により、2億42百万円増の167億78百万円となりました。
流動負債は、主として未払費用の増加により、8億69百万円増の42億65百万円となりました。
固定負債は、主として繰延税金負債の減少により、94百万円減の23億65百万円となりました。
純資産は、主として利益剰余金の減少により、10億48百万円減の384億8百万円となりました。
これらの結果、自己資本比率は84.3%となり、前連結会計年度末と比べ、1.8%減となりました。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前年同期に比べ8億3百万円増の163億47百万円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの内容は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ3億10百万円減の10億78百万円となりました。主な内容は、減価償却費の8億9百万円であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ6億9百万円増の△3億38百万円となりました。主な内容は、有形固定資産の取得による支出の△3億25百万円であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ8億7百万円減の△10億28百万円となりました。主な内容は、自己株式の増減額の△8億60百万円であります。
(4)経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、2018年6月21日に提出した有価証券報告書に記載した当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5)事業上および財務上の対処すべき課題
当社グループの対処すべき課題は「(1)経営成績の状況」に記載のとおりであります。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
当社は、2018年6月21日開催の第61期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において「当社株
券等の大量取得行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)」の継続につき、株主の皆様よりご承認い
ただきました。
なお、本プランの有効期間は、第62期定時株主総会終結の時までとなります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の株主のあり方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の
支配権の移転をともなう買付提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主全体の意
思に基づき行なわれるべきものと考えております。
しかしながら、会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するような行為の中に
は、その目的等からみて企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事
実上強要するおそれがあるもの、被買収会社の取締役会や株主が買付の条件について検討し、あるいは被買収会
社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、被買収会社が買付者の提示した条
件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、被買収会社の企業価値・株主共同の
利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量取得行為ま
たはこれに類似する行為を行なう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であ
り、このような者に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を
確保する必要があると考えております。
② 当社の企業価値の源泉および基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は創業以来の基本理念である「医療を通じて全人類の幸せを希求する」のもと、医療機器の製造販売に従
事し、患者様や医療従事者の方々にその製品を通じて「安心」をお届けする活動を行ってまいりました。また
2016年度より長期ビジョン『世界を舞台にオリジナリティで存在感を持つ企業』を掲げ、株主・投資家はじめ全
てのステークホルダーの皆様方からのご期待に応えるとともに、企業価値・株主共同の利益の向上を目指した活
動を展開しております。具体的には、当社は、当社を支える企業価値の源泉を以下のものであると考え、それら
を維持・向上させるべく、それぞれについて以下のとおり様々な取り組みを行なっております。
<事業分野>当社では、血液および血管内関連事業、体外循環関連事業の2つの事業分野において、医療技術の進展と歩調
を合わせ、かつ医療の将来を見据えた中長期的な研究開発活動にこれまで取り組んできた結果、現在では各々の
分野で数千アイテムにも及ぶ高品質な製品をお届けしております。特に、血液および血管内関連事業において
は、当社の持つ基礎技術を生かしたステントグラフトなどの低侵襲医療分野への取り組みを強化・発展させてま
いりました。また、研究開発力強化のための事業構造転換により、消化器分野での製品開発も進捗しており、よ
り幅広い医療領域へと挑戦し、中長期的にみて各々の事業分野についてバランスのとれた成長を実現するべく事
業展開を進めております。
<生産技術>当社の高品質な製品を支える生産技術・ノウハウは当社の強みであります。「モノづくり」を行なう上では
「成型加工」「組立」「滅菌」のコア技術が必要不可欠でありますが、これらのコア技術のさらなる強化、優位
性の確保のためには、これまでに培った経験やノウハウの蓄積に裏付けられ、中長期的な視点から立案された計
画に従って、向上策に取り組む必要があります。このような計画内容を実現し、合理的生産プロセスの構築と生
産管理技術を確立するためには、専門性、経験、ノウハウ等を有する人材の存在が必要不可欠であるところ、当
社はかかる取り組みにふさわしい専門性豊かな人材を中長期的に育成し、確保してきております。当社は、こう
した生産技術における強みを維持し、より強化する独自の取り組みを不断に継続することで「モノづくりの最適
化」の実現を目指しております。
<研究開発>医療を取り巻く環境はめまぐるしく変化し、医療技術の進歩とともに医療機器に求められるニーズもますます
多様化する中で、医療機器にはより高い「安全性」と「機能性」が求められております。当社はこれまでに培っ
た専門性や技術の蓄積を活かしつつ、このような医療をめぐる環境の変化を将来まで見据えた上で、安全で有効
な医療材料を研究する基礎開発から、医療の現場より求められる製品改良、大学病院や医療機関との共同研究に
よる機能性の高い付加価値製品の開発に至るまで、長期的な視点に立った顧客指向型の開発に努めております。
<グループ力>当社は国内工場に加えて、海外生産拠点をタイ国にも有し、高い生産能力で安定した品質の製品を全世界に供
給しております。1978年に設立したタイ工場はグループ生産戦略においても核となるものであり、国内で培った
コア技術を伝承しグループ間の生産技術交流を通じてその蓄積と強化に努めております。当社の国内外すべての
生産拠点では医療機器における品質マネジメントシステムの国際規格であるISO13485を取得し、厳しい品質ニー
ズに応える体制を整えております。中期的には、当社は、グローバルな事業展開を図っていくため、価格競争力
があり安定した品質を提供できるタイ工場を中核的生産拠点として重視しており、製品の改良や工程の改善な
ど、さらなる現地化を推進する技術集約型の生産モデルの構築をも視野に入れ、いっそうの充実を図ってまいり
ます。
また、輸液関連市場においては、当社の現地法人により北米市場の足がかりとしての事業展開を図ってまいり
ました。
このように、当社は、世界市場の多様なニーズに対応した競争力のある製品を提供するためにはグループ力を
生かした事業展開が必要不可欠であると考えており、そのさらなる強化・発展に努めております。
<地域社会とのかかわり合い>当社は、国内外の生産拠点における地域社会とのかかわり合いこそが、当社の「品質・モノづくり」へのこだ
わり、患者様・医療従事者の方々へ「安心」をお届けするグローバルな営業活動を支える源であると考え、これ
まで、地域に根付いた共働関係を大切にし、環境保全活動を積極的に推進する等、地域社会に貢献する姿勢を重
視してまいりました。かかる地域重視の姿勢・企業風土は、当社の長年にわたる不断の取り組みによって醸成さ
れた独自のものであり、今後もこれまでの伝統的な姿勢を維持し、より発展させていくため取り組んでまいりま
す。
以上のような取り組みを通じて、当社は、当社の成長と発展のために安定した収益創造体質を確立することこ
そが、当社とステークホルダーの皆様方との信頼関係を一層強固に築き上げ、企業価値・株主共同の利益の確
保・向上につながるものと考えております。また、当社では、現在、上記に掲げた企業価値の源泉を維持し発展
させていくため、事業面においては、グループ全体の最適化と成長を目指し、経営貢献基準の明確化、市場競争
力をベースにした事業構造改革を鋭意進めております。一方、生産技術面においては、当社グループでのモノづ
くり力(基礎技術)のさらなる強化を図るべく、生産構造の最適化に中長期的に取り組んでおります。
また、当社は、上記諸施策の実行に向けた体制を整備することも当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向
上を図る上で不可欠な要素と考え、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
当社は、2016年6月23日開催の第59期定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行いたしました。構成
員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高
めることにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に
委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値
の向上を図ることとしております。
さらに、当社では、経営の健全化を図るべく役員報酬評価委員会を設置し、社外役員による一層の監督機能の
強化を図ることで、役員の公正中立な職務執行を担保するべく努めております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取り組み
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める
等、必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会
または株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないもの
としています。
買収者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株券等の大量取得を行なう場合、当社の企業価
値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等には、当社は、買収者等による権利行使
は認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨
の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法
により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得にともなって買収者等
以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈
化される可能性があります。
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的
判断を排するため、独立性の高い社外有識者等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしていま
す。
また、当社取締役会は、これに加えて、買収者が本プランに従っており、当社の企業価値または株主共同の利
益を毀損することが明白ではない場合であって、かつ、株主総会の開催が実務上可能である場合には、原則とし
て、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することを予定して
います。さらに、こうした手続の過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保すること
としています。
なお、本プランの詳細は、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.kawasumi.jp)に掲載
しております。
④ 基本方針の実現に資する特別な取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
企業価値向上のための取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主
共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の
実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員
の地位の維持を目的とするものではありません。
⑤ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断
するため、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のため
に買付者等と交渉を行なうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための
枠組みであり、基本方針に沿うものです。
また、当社は、以下の理由により、本プランは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の
会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
ア.買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又
は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しています。
イ.株主意思を重視するものであること
当社取締役会は、本プランで定めるとおり、原則として、本プランの発動の是非について、株主総会にお
いて株主の皆様のご意思を確認することとしています。
また、本プランには、その有効期間を約1年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、そ
の有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、①本定時株主総会における委任決議を撤回する
旨の決議が行なわれた場合または②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行なわれた場合に
は、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご
意向が反映されることとなっております。
ウ.独立委員会による判断の重視と情報開示
本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、社外有識者等のみから構成される独立委員会により
行なわれることとされています。
また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主
共同の利益にかなうように本プランの透明な運営が行なわれる仕組みが確保されています。
エ.合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会
による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
オ.第三者専門家の意見の取得
買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザ
ー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を受けることができるもの
とされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっ
ています。
カ.当社取締役の任期は原則1年であること
当社取締役の任期は(監査等委員である取締役を除き)1年とされております。従って、毎年の取締役の
選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。
キ.デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる
取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動
を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていな
いため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行なうことができない
ため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(6)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、5億79百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
