有価証券報告書-第63期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、役位別に定められた基本額に業績評価を加味し決定しております。各取締役及び監査等委員である取締役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査等委員会である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。
当社は、2023年5月15日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、2023年度以降に係る取締役の報酬について、取締役報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役(社外取締役を除く。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを2023年6月20日開催の第62期定時株主総会において決議しております。
1)基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
2)個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要
取締役の報酬は、予め株主総会で決議された報酬限度額を上限に、各人の役位、職責及び当社の業績等を勘案した基本報酬(月額報酬)及び当社の業績等を勘案した賞与並びに非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬により構成する。ただし、社外取締役の報酬は、業務執行を行わず経営に対して監督・助言する立場にあることを考慮して、固定としての基本報酬のみで構成する。
・基本報酬
基本報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益に一定比率を乗じた額を上限とし、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会の答申を踏まえ、役位、職責及び当社の業績等を勘案して取締役会から委任を受けた代表取締役社長が具体額を決定の上、毎月同額を支給する。
・賞与
賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益に一定比率を乗じた額を上限とし、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会の答申を踏まえ、当社の業績等を勘案して取締役会から委任を受けた代表取締役社長が具体額を決定の上、毎年一定の時期に支給する。
・譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬等)
譲渡制限付株式報酬は、中長期にわたる業績向上に対する意識を高めるため、毎年一定の時期に、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会の答申を踏まえ、当社の業績等を勘案して、予め株主総会で決議された範囲内で、割当株式数及びその現物出資財産としての金銭債権の額を取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定し(金銭債権の総額は、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益に一定比率を乗じた額を上限とする。)、毎年一定の時期に支給する。譲渡制限については、原則として、対象取締役が、取締役会が予め定める期間中継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、当該地位を退任又は退職した直後に解除する。
3)報酬等の種類毎の割合の決定方針
基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬の割合は、基本報酬をベースとしつつ、業績への貢献及び中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会において審議をした上、取締役会が、報酬委員会の答申を尊重し、適切な支給割合を決定する。
4)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会の答申を得て、取締役会決議に基づき、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が、各取締役の基本報酬の額及び賞与の額並びに非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬に係る個人別の割当て株式数とその現物出資財産としての金銭債権の額を決定する。代表取締役社長は、報酬委員会の答申を最大限尊重する。
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬限度額は、2024年6月20日開催の第63期定時株主総会において以下の通り決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名(うち、社外取締役は2名)です。
・基本報酬枠 年額 前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の4%以内(ただし当該額が1億10百万円を下回る場合は、1億10百万円以内)(うち社外取締役分は50百万円以内)
・賞与枠 年額 前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の2.5%以内
・譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬等) 年額 前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の1.5%以内
(注)社外取締役の報酬は、基本報酬(固定の月額報酬)のみで構成いたします。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年6月20日開催の第63期定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
賞与にかかる業績指標は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、親会社株主に帰属する当期純利益を採用しており、当事業年度における賞与に係る指標の目標は2,760百万円であり、実績は2,804百万円であります。賞与の算定にあたっては、親会社株主に帰属する当期純利益に一定比率を乗じた額を上限とし、当社の業績等を勘案して決定しております。
当社は、取締役会の委任決議に基づき、当社の業務執行を統括し、各取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の担当事業における実績を把握している代表取締役社長が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与(業績連動報酬)の決定です。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会の答申を経る等の措置を講じており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	譲渡制限付株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	236	126	-	70	39	4
監査役 (社外監査役を除く。)	16	16	-	-	-	1
社外役員	44	44	-	-	-	6

③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	ストックオプション	賞与	譲渡制限付株式報酬
保木 潤一	112	取締役	提出会社	62	-	31	18