決議年月日	2019年3月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 1
新株予約権の数(個) ※	5,428
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 542,800 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	2,417 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2023年7月1日至 2029年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1.記載の資本金等増加限度額から、上記1.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件 ※	① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2021年12月期及び2022年12月期の2事業年度における事業EBITDAの金額がいずれも90億円を超過している場合に限り本新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記の判定に用いる事業EBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における「営業利益」の額に対して「その他の収益」を減算し「その他の費用」を加算することで事業利益を算定し、これに連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算することにより算出された金額をいうものとし、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書を参照するものとする。また、IFRS第16号の適用により生じた「減価償却費及び償却費」は事業EBITDAの計算における「減価償却費及び償却費」に含まれないものとし、その他、適用される会計基準の変更等の理由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。② 新株予約権者は、本新株予約権の上記①の条件の達成時及び本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。③ 新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人(ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた1名に限られる。)は、行使期間において、当該本新株予約権を行使することができるものとする。④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 ※

1.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。2.新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。(5) 新株予約権を行使することができる期間上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。(8) その他新株予約権の行使の条件上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。(9) 新株予約権の取得事由及び条件上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2024/03/22 14:44

#3 役員報酬（連結）

オ.その他
上記のほか、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、株主重視の経営意識を高めること等を目的として、「基本報酬」及び「賞与」と「株式報酬」とは別に事業EBITDAを基準とした業績連動型有償ストックオプションを取締役(社外取締役を除く)に対し発行しております。その行使条件は「1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
なお、役員退職慰労金制度については、2005年6月29日開催の第50期定時株主総会の日をもって廃止いたしました。

2024/03/22 14:44

#4 提出会社の株式事務の概要（連結）

(注)1 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、会社法第166条第1項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
2 株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律(平成16年6月9日法律第88号)の施行に伴い、単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっています。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社が直接取扱います。

2024/03/22 14:44

#5 注記事項－株式に基づく報酬、連結財務諸表（IFRS）（連結）

22.新株予約権
(1) 新株予約権の内容
当社及び一部の子会社は新株予約権を発行しております。その内容は以下のとおりであります。

2024/03/22 14:44

#6 注記事項－資本金及びその他の資本項目、連結財務諸表（IFRS）（連結）

③ 新株予約権
当社の発行した新株予約権の期末残高であります。

2024/03/22 14:44

#7 注記事項－重要な会計方針、連結財務諸表（IFRS）（連結）

普通株式は資本に分類しております。
新株又は新株予約権の発行に直接起因する付随費用は、手取金額からの控除額として資本に計上しております。
当社グループ内の会社が当社が発行した株式を買い入れる場合には、当該株式が消却又は再発行されるまで、当社の株主に帰属する資本から控除しております。

2024/03/22 14:44

#8 注記事項－関連当事者、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(単位:百万円)

種類	名称又は氏名	取引の内容	取引金額	未決済残高
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有する会社等	OMM法律事務所	弁護士報酬	6	-
役員及びその近親者	岩切隆吉	新株予約権の取得	576	-
役員及びその近親者	横張亮輔	新株予約権の取得	144	-
経営幹部	形部由貴子	新株予約権の取得	72	-
経営幹部	岩本恵	新株予約権の取得	72	-
主要株主	西本佳代	新株予約権の取得	288	-

(注)1 取引の価格については契約ごとに提示された金額を検討し、交渉の上決定しております。
2 新株予約権の取得については、独立した第三者算定機関による新株予約権の公正価値の算定結果を基礎として決定しております。

2024/03/22 14:44

#9 注記事項－１株当たり利益、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(2) 希薄化後1株当たり当期利益の算定上の基礎

	前連結会計年度(自 2022年1月1日至 2022年12月31日)	当連結会計年度(自 2023年1月1日至 2023年12月31日)
期中平均普通株式数(株)	35,651,769	35,676,840
新株予約権による普通株式増加数(株)	-	36,340
希薄化後の期中平均普通株式数(株)	35,651,769	35,713,180
非継続事業	2,731.99	0.17
希薄化効果を有しないため、希薄化後1株当たり当期利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	当社及び子会社が発行する新株予約権の一部については、希薄化効果を有していないため、希薄化後1株当たり当期利益の算定に含めておりません。	子会社が発行する新株予約権の一部については、希薄化効果を有していないため、希薄化後1株当たり当期利益の算定に含めておりません。

2024/03/22 14:44

#10 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

財務活動によるキャッシュ・フローは188億92百万円の資金の減少となりました。
表示科目単位での資金の減少の主な要因は、短期借入金の返済による支出48億27百万円、長期借入金の返済による支出45億80百万円、配当金の支払額55億27百万円、非支配持分からの子会社新株予約権の取得による支出31億53百万円となっております。
③ 生産、受注及び販売の実績

2024/03/22 14:44

#11 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2024/03/22 14:44

#12 連結キャッシュ・フロー計算書（IFRS）（連結）

			(単位:百万円)
リース負債の返済による支出	30	△807	△816
子会社新株予約権の行使による収入		39	12
非支配持分との取引による収入	30	1	-
非支配持分からの子会社新株予約権の取得による支出		-	△3,153
その他		△0	△0

2024/03/22 14:44